本文轉自：新華日報

獨董新規落地一年——

“花瓶董事”無市場

□ 本報記者 陳 嫺

截至今年4月底，《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》（下稱“獨董制度改革”）落地已有一年。一年來，江蘇上市公司獨董履職全面呈現新生態，獨董們正從“花瓶董事”逐漸向“監督者”“諮詢專家”“參與決策者”的角色轉變。

獨董積極主動發聲

上市公司獨立董事制度是資本市場基礎制度的重要內容。獨董制度改革的核心是讓獨立董事歸位盡責，切實發揮在上市公司規範運作、提高上市公司質量方面的重要作用，維護上市公司和中小投資者利益。簡單來說，獨立董事們要“扛起責任”。

4月24日晚，ST恆久披露收到三名獨立董事共同提交的《關於推進公司違規事項整改及做好2023年度報告工作等相關事項的督促函》，提出6條意見，要求公司儘快推進相關違法違規事項的整改，加強內部控制規範管理，積極採取有效措施確保公司合法合規經營，維護公司的聲譽和穩定運營等。此前，ST恆久因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案後，三名獨立董事高度重視，通過面談、發函及通訊等方式多次與公司管理層進行溝通，開展調查覈實，督促整改。

ST恆久三名獨立董事的主動發聲，是當下我省上市公司衆多獨立董事的一個縮影。獨董制度改革實施以來，江蘇上市公司獨立董事站位上市公司及中小投資者利益、積極履職的案例不斷湧現。揚子新材、ST路通、永悅科技等也先後公告，收到獨立董事督促函。

獨立董事不是“花瓶”，更不可對監督“蜻蜓點水”。北京市京師律師事務所合夥人盧鼎亮認爲，隨着職責明確化和法律責任的強化，獨立董事在公司治理中的作用也更加凸顯，能夠相對獨立進行投票，提升公司治理水平，讓獨立董事的決策過程更加透明、科學與獨立。

構建獨董履職新生態

加強獨立董事的履職保障，需要嚴格監管。一年來，江蘇證監局在履職引導、履職保障及培訓宣傳等方面開展了針對性、系統性的改革工作。

暢通渠道，保障獨董的知情權。獨立董事享有與上市公司其他董事同等的知情權，但是，大多數獨立董事不參與公司日常運營，較難獲取全面、準確的信息。因此，知情權成爲阻礙不少獨立董事決策判斷的重要因素。江蘇證監局與獨董建立了點對點雙向聯繫機制，將對上市公司的所有發文抄送獨董。這種方式不僅確保了獨立董事對重要信息的獲取，而且有助於督促獨立董事對上市公司事務的關注。

加強引導，推動獨董積極主動履職。一年來，江蘇證監局持續梳理獨董履職相關重點工作，一對一向獨董下發通知，明確工作要求。同時，對於重點公司的獨董工作提示風險、現場督導。

深化履職意識，加快獨董新生態建設。獨立董事盡職履責，是上市公司治理和資本市場高質量發展的重要一環。除了加強對獨立董事的履職保障，江蘇證監局將培訓宣傳覆蓋到江蘇所有上市公司董監高，通過線上線下相結合，採用現場培訓、短視頻等方式，讓各方對獨立董事角色定位有明確、清晰的認知。

職業化獨董之路

此次改革有效提升了獨立董事的獨立性，也讓不具備足夠能力的獨立董事被替換。但是，上市公司治理是一項複雜的工作，獨立董事發揮積極作用，還有很長的職業化路要走。

“獨立董事的核心特質在於其獨立性和專業性。這要求獨立董事必須保持高度的獨立性，避免與控股股東或管理層產生利益衝突。同時，他們也必須具備與公司業務相關的專業知識和經驗，以便爲公司提供有價值的建議和決策支持。”北京社科院副研究員王鵬說。

但是，獨立董事在專業知識和時間投入方面依然面臨挑戰，除了信息獲取不全之外，還存在與控股股東或管理層的利益衝突，以及公衆和投資者的期望壓力等問題。

發揮獨董作用，需要資本市場各方的支持。盧鼎亮說，上市公司應建立有效的獨立董事激勵與考覈機制，提供必要的資源支持，確保獨立董事能夠獨立、有效地發揮作用。獨立董事自身應當不斷提升專業能力，主動了解公司業務，積極參與董事會決策，保持高度的職業道德和獨立性，勇於質疑和提出建議。投資者應當加強對獨立董事工作的監督，利用現有投票機制積極參與獨立董事的選舉，形成良好的外部監督環境。監管機構應當提供必要的指導和培訓，幫助獨立董事更好地理解和履行職責。