來源：深交所

深交所就正式發佈《股票發行上市審覈規則》等9項規則答記者問

爲深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，按照中國證監會統一部署，2024年4月30日，深交所正式發佈《股票發行上市審覈規則》等9項配套業務規則。深交所相關負責人就規則制定修訂情況回答了記者提問。

一、請介紹本次業務規則發佈的總體情況。

答：4月12日，國務院發佈《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（以下簡稱新“國九條”），中國證監會制定了多項配套政策文件，形成資本市場“1+N”政策體系。深交所認真貫徹落實新“國九條”和證監會政策文件要求，緊緊圍繞打造安全、規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場這一總目標，牢牢把握強監管、防風險、促高質量發展這一主線，堅持市場化法治化改革方向，落實監管要“長牙帶刺”、有棱有角的要求，着重從嚴把發行上市准入關、強化上市公司監管、嚴格退市標準、夯實中介機構責任等方面，制定修訂交易所層面配套業務規則，進一步健全完善基礎制度體系，促進發揮市場功能作用，助力推動資本市場高質量發展。

深交所本次修訂發佈9項業務規則，具體分爲三類：一是6項發行上市審覈類規則，分別是《股票發行上市審覈規則》《上市公司重大資產重組審覈規則》《上市審覈委員會和併購重組審覈委員會管理辦法》《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，以及《申請文件受理指引》《現場督導指引》。上述規則修改完善主要目的是，強化嚴把市場入口關，提高發行上市財務指標，完善創業板定位把握標準，強化財務真實性審覈，加大現場督導力度，規範上市前突擊“清倉式”分紅，壓緊壓實中介機構責任等。二是1項發行承銷類規則，即《投資價值研究報告報備關注事項指引》。其制定主要目的是，落實從嚴監管高價超募要求，進一步規範承銷商出具投資價值研究報告等行爲，加大發行承銷監管力度。三是2項上市公司監管類規則，分別是《股票上市規則》《創業板股票上市規則》。其修改主要目的是，強化持續監管要求，優化上市條件，加強現金分紅硬約束，嚴格退市標準，加快形成應退盡退、及時出清的常態化退市格局。

同時，按照中國證監會部署要求，深交所正在根據市場反饋意見，抓緊制定修訂其他配套業務指引指南，將盡快向市場發佈。

二、前期深交所就《股票發行上市審覈規則》等業務規則向社會公開徵求意見。請簡要介紹一下相關情況。

答：2024年4月12日至4月19日，深交所通過多種形式，就《股票發行上市審覈規則》等業務規則向市場公開徵求意見，同步就《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》等規則和指引定向徵求了會員及相關市場機構的意見。期間，市場各方十分關注、廣泛參與，對強監管、防風險、促高質量發展的工作主線給予高度評價，總體肯定徵求意見的配套業務規則；同時，對規則完善提出了一些建設性的意見建議，主要涉及加強發行上市審覈自律監管、細化板塊定位和審覈標準、完善退市標準過渡期和分紅指標設置等方面。

深交所高度重視各類市場主體提出的意見建議，認真分析研究，分類吸收採納。一是在規則修改中予以吸收。在充分審慎評估考量的基礎上，吸收採納了合理可行的意見建議，修改完善了相應規則條文，如強化首發審覈、重組審覈對中介機構違規處分力度等。二是在具體工作中予以採納。相當一部分意見建議與工作優化改進有關，如進一步強化對財務造假和資金佔用的打擊力度、細化主板定位審覈判斷標準。深交所在發行上市審覈和上市公司監管等工作中予以充分考慮，持續改進優化有關工作。對本次暫未採納的其他意見，將繼續結合市場發展情況，進一步深入研究論證可行性及具體實施方式。

接下來，深交所將加大業務培訓宣傳力度，做好規則解釋說明工作，不折不扣抓好規則落地執行。

三、請介紹本次如何進一步完善創業板定位把握標準。

答：優化板塊定位是完善多層次資本市場體系、推動高質量發展的重要安排。深交所總結實踐經驗，立足嚴把發行上市准入關、支持有潛力的成長型創新創業企業、促進新質生產力發展等現實需要，修訂《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，進一步明確創業板定位把握的具體標準，優化企業成長性的量化指標，增強其適應性和引導功能。

一是進一步明確創新、創造、創意的具體表現形式和把握邏輯。強調申報創業板的企業，能夠通過創新、創造、創意促進企業擺脫傳統經濟增長方式和生產力發展路徑，促進科技成果高水平應用、生產要素創新性配置、產業深度轉型升級、新動能發展壯大；或者促進新技術、新產業、新業態、新模式與傳統產業深度融合，推動行業向高端化、智能化、綠色化發展，提升創業板服務新質生產力發展的能力。

二是適度提高營業收入複合增長率指標。強調創業板成長性要求，將創業板定位評價標準中的營業收入複合增長率指標由20%適度提高至25%，支持有發展潛力的成長型創新創業企業在創業板上市。

三是對應增加發行人說明、保薦人覈查要求。要求發行人說明、保薦人覈查發行人是否能夠通過創新、創造、創意促進新質生產力發展，並在附件部分增加具體的說明及覈查要求，進一步壓實發行人及中介機構責任。

四、請介紹此次對申請文件受理指引作了哪些修訂？

答：新“國九條”明確要求將上市前突擊“清倉式”分紅等情形，納入發行上市負面清單。就此，深交所修訂了《股票發行上市審覈業務指引第1號——申請文件受理》，新增發行上市負面清單，明確相關申報文件要求。保薦人應當就發行人最近三年是否存在突擊“清倉式”分紅等事項出具專項覈查意見，並將覈查意見納入申報文件範圍。日前，本所已經答記者問，明確突擊“清倉式”分紅的具體把握標準：報告期三年累計分紅金額佔同期淨利潤比例超過80%；或者報告期三年累計分紅金額佔同期淨利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補充流動資金和償還銀行貸款金額合計比例高於20%。

此外，《股票發行上市審覈業務指引第1號——申請文件受理》將申請首次公開發行的發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員等“關鍵少數”，是否存在證監會《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》所列口碑聲譽等重大負面情形，同步納入發行上市負面清單，保薦人也需要出具專項覈查意見並納入申報文件範圍。

五、本次修訂進一步強化了現場督導力度，主要體現在哪些方面？

答：現場督導是發行上市書面審覈的延伸，是嚴把發行上市准入關的重要手段。爲進一步落實證監會《關於嚴把發行上市准入關從源頭提高上市公司質量的意見（試行）》等政策文件精神，落實“申報即擔責”要求，壓實中介機構“看門人”責任，深交所修訂了《股票發行上市審覈業務指引第4號——現場督導》，着重從以下三個方面強化現場督導力度。

一是明確“一督到底”。遏制“一督就撤”現象，強化嚴監管警示震懾，明確發行人撤回發行上市申請或者保薦人撤銷對現場督導項目保薦的，不影響督導工作的實施。

二是拓寬現場督導覆蓋面。在問題導向現場督導的基礎上，增加“隨機抽取”現場督導方式，可根據以上市公司質量爲導向的執業質量評價結果，不定期按照不同比例隨機抽取項目，對保薦人發起現場督導。除審覈環節外，明確項目通過交易所上市審覈委員會會議審議後至股票上市交易前，如果出現對發行人是否符合發行條件、上市條件或者信息披露要求產生重大影響事項，可按照需要啓動現場督導。

三是強化現場督導與自律監管有效銜接。明確對現場督導發現的違規行爲，將採取相應的自律監管措施或者紀律處分。針對實踐中個別督導對象消極配合等問題，明確保薦人、證券服務機構拒絕、阻礙、逃避現場督導，謊報、隱匿、銷燬相關證據材料的，將在一定期限內不接受其提交的發行上市申請文件。

六、請介紹本次制定投資價值研究報告有關指引的主要內容，如何進一步提升投資價值研究報告質量？

答：承銷商提供的投資價值研究報告是網下投資者參與新股詢價報價的重要參考。爲進一步強化新股發行詢價定價配售各環節監管，整治高價超募現象，督促承銷商提供更加客觀中立的投資價值研究報告，深交所制定了《發行與承銷業務指引第4號——投資價值研究報告報備關注事項（試行）》，主要包括兩個方面內容。

一是細化投價報告內容規範要求。根據監管實踐，明確交易所對報備的投資價值研究報告，將着重關注基本面分析、盈利預測、估值分析及結論、風險提示等主要內容。針對投價報告估值結論較行業、可比公司存在溢價，或者估值結論對應募資存在超募的情形，明確要求細化分析，充分評估估值結論的審慎性和合理性，加強風險揭示。

二是建立事後回溯監管機制。在日常監管基礎上，建立回溯監管機制，定期回溯投資價值研究報告盈利預測實現情況、估值結論與上市後市值差異情況，對投資價值研究報告撰寫不審慎的行爲採取監管措施或者紀律處分。同時，強化聲譽約束，加大監管力度，督促承銷商歸位盡責。

七、對於主板和創業板上市規則中設置的分紅不達標強約束措施，有何具體考慮？

答：本次規則修訂引入現金分紅不達標實施“其他風險警示”（ST）措施，重點針對盈利且有盈餘但長期不分紅或者分紅比例偏低的公司，適用前提爲公司最近一個會計年度淨利潤爲正值且母公司、合併報表年度末未分配利潤均爲正值，主要目的是以更強的約束督促上市公司回報投資者。實施“其他風險警示”不是“退市風險警示”（*ST），公司僅因分紅不達標而被ST並不會導致退市。

在實施條件上，對過去三年的分紅情況進行總體評估，只有當三年累計分紅比例（最近三個會計年度累計現金分紅總額低於最近三個會計年度年均淨利潤的30%）和分紅金額（主板爲最近三個會計年度累計分紅金額低於5000萬元，創業板爲3000萬元）均不滿足要求時，纔會被實施ST。指標設置兼顧了投資者回報訴求和公司持續發展需要，公司可以在三年評估期內根據公司盈利和現金流情況自主制定分紅計劃，並非強制公司每年都要按固定比例分紅。同時，規則充分考慮了創業板企業研發投入大等情況，對於研發強度大（最近三個會計年度累計研發投入金額佔累計營業收入在15%以上）或研發規模大（最近三個會計年度累計研發投入金額在3億元以上）的創業板公司，可以豁免實施ST。

在規則修訂過程中，深交所已對相關情況進行了充分評估論證，綜合考慮了對市場影響和公司適應時間。相關規定自2025年1月1日起正式施行，其中“最近三個會計年度”是指2022年度至2024年度，受規則影響的上市公司可以在過渡期內提高現金分紅水平或者回購股份並註銷，提升投資者回報能力。

八、請結合退市規則修訂徵求意見情況，介紹一下規則發佈及下一步規則實施有何安排？

答：公開徵求意見期間，各類市場主體特別是個人投資者對優化完善退市制度，提出了寶貴意見建議，包括完善退市指標設置、加大重大違法打擊力度、優化規則實施安排、強化退市中投資者保護等。總體來看，加大退市監管力度已形成廣泛共識。徵求意見結束後，深交所在中國證監會指導下，對反饋意見涉及事項進行了充分論證、審慎研究。現將關於退市規則制定及後續執行要求，進一步說明如下。

一是精準出清，穩妥推進。本次退市規則修訂，堅決貫徹新“國九條”關於“加大退市監管力度”的要求。主板財務類退市情形收緊營業收入指標，主板A股（含A+B股）交易類情形提高市值指標已綜合考慮市場情況、板塊定位和上市公司發展情況。規範類、重大違法類退市情形修改體現了科學設置、嚴監嚴管導向。從總體影響評估來看，本次退市規則靶向精準，瞄準“空殼殭屍”和“害羣之馬”，從嚴打擊連續多年造假和存在控股股東資金佔用不予整改的公司，突出上市公司質量和投資價值，不針對“小盤股”公司。同時，規則實施設置了劃斷安排，確保新舊規標準平穩過渡，明確投資者預期，強化風險揭示。

二是加大力度，嚴監嚴管。本次退市規則修訂，重點打擊財務造假和資金佔用等惡性違法違規行爲。第一，對於重大違法退市，目前已形成多層次、立體式的退市情形，本次修訂在首發上市和重組上市欺詐發行、造假規避財務類退市和五大安全情形的基礎上，收緊2年造假情形，新增1年嚴重造假、3年連續造假情形，科學設置重大違法退市適用範圍，進一步加大對嚴重財務造假行爲的打擊力度。第二，對於內控失效，存在控股股東資金佔用的公司將嚴格實施退市。特別是多次佔用拒不整改、整改後再次佔用的，將予以堅決出清。

三是嚴格追責，加強救濟。持續推動強化責任追究和投資者利益保護。一方面，對存在違法違規行爲的退市公司，堅決予以紀律處分，用好用足“公開認定”措施嚴懲責任人，將會同監管部門、司法機關，繼續強化行政處罰、刑事追責、民事賠償等全方位立體式追責，切實加大對相關主體的違法懲治力度。另一方面，強化退市風險公司的風險揭示力度，明確投資者預期。存在虛假記載等侵害投資者利益行爲的，推動綜合運用代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。

接下來，深交所將切實擔負起退市實施主體責任，認真履行好退市決策、信息披露監督、交易監控等重要職責，加大退市監管力度，推動加快形成應退盡退、及時出清的常態化退市格局。

九、對於加強重組監管、削減“殼”資源價值，有何具體措施？

答：併購重組是資本市場優化資源配置的重要途徑，是支持上市公司做優做強的有力工具。新“國九條”強調，要加大併購重組改革力度，多措並舉活躍併購重組市場。證監會發布《關於加強上市公司監管的意見（試行）》，鼓勵上市公司綜合運用股份、現金、定向可轉債等工具實施併購重組。

爲避免本應出清的“空殼殭屍”“害羣之馬”借“忽悠式”重組、“三高”併購、盲目跨界收購等配合大股東套現離場、規避退市，擾亂市場秩序，損害中小投資者利益，新“國九條”明確要求加強併購重組監管，進一步削減“殼”資源價值，證監會《關於嚴格執行退市制度的意見》要求嚴格監管風險警示板上市公司併購重組。下一步，深交所將對“殼”公司重大資產重組進行精細化監管，從嚴監管因缺乏持續經營能力進而觸及收入利潤指標被*ST的公司、瀕臨交易類退市指標的公司籌劃重大資產重組，嚴防違規“保殼”“炒殼”；對其他*ST、ST等公司重大資產重組提高現場檢查覆蓋面，切實把好標的資產質量關。

在加強“殼”公司重組監管的同時，完善“小額快速”審覈機制、適當提高併購標的估值包容性、鼓勵上市公司吸收合併等政策舉措已相繼落地，併購重組市場政策環境持續優化。爲支持行業龍頭企業高效併購優質資產，對於優質龍頭上市公司實施的重組，根據《上市公司重大資產重組審覈規則》第四十三條規定予以快速審覈。接下來，深交所將繼續支持上市公司規範實施重組交易，推動公司注入優質資產、提升投資價值。

十、本次制定修訂規則數量較多，深交所對新規實施時間作了哪些安排？

答：爲了確保新制定修訂的規則平穩實施，按照規則規範的事項特點並參考市場意見建議，深交所作出如下過渡期安排。

一是發行上市審覈類規則，將自規則發佈之日起施行。未通過上市委審議的首發項目，應當符合新的主板、創業板上市條件；已通過上市委審議的首發項目，適用原審覈類規則的規定。對於未通過上市委審議，且不符合新的上市條件、創業板定位要求的首發項目，深交所將引導其重新申報在其他合適的板塊上市，做好接續審覈。

二是發行承銷類規則，將自規則發佈之日起施行。投資價值研究報告撰寫機構應當按照《投資價值研究報告報備關注事項指引》要求，撰寫並出具投資價值研究報告。

三是上市公司監管類規則，將自規則發佈之日起施行。爲了最大程度實現分紅、退市等新規平穩落地，更好保護投資者權益，深交所在《股票上市規則》《創業板股票上市規則》的發佈通知中針對分紅、退市（包括4類強制退市情形）的實施時間作了差異化安排，提請廣大上市公司、投資者關注和知悉。

十一、除制定修訂業務規則外，深交所如何進一步貫徹落實新“國九條”？

答：新“國九條”是貫徹落實中央金融工作會議精神，促進新時代新徵程資本市場高質量發展的重大舉措，對於走好中國特色金融發展之路、加快建設金融強國具有重大意義。深交所將在中國證監會統一領導和中央紀委國家監委駐中國證監會紀檢監察組監督指導下，深入學習領會新“國九條”的精神實質，深刻理解把握交易所工作的政治性和人民性，把黨中央、國務院決策部署和會黨委工作要求落實到實際工作中，把新“國九條”勾畫的發展藍圖轉化爲建設世界一流交易所的施工圖，抓緊做好落實“1+N”政策文件的任務分解，確保責任明確、措施到位，紮實推動各項重點任務和部署要求儘快在交易所落地見效。

一是堅持監管主業，全面落實“五大監管”理念。加強市場法治建設，突出“強本強基”“嚴監嚴管”，將強監管嚴監管作爲重中之重，抓實抓細新的制度規則落地執行，做好上市公司全鏈條監管，壓嚴壓實中介機構責任，強化交易監管行爲監管，嚴厲打擊違法違規行爲，維護市場“三公”秩序。二是堅持底線思維，全力防範化解重點領域風險。統籌好發展和安全，強化風險監測預判，動態排查重點領域風險，提高系統性風險識別處置能力，牢牢守住不發生系統性風險底線，推動健全吸引中長期資金機制，增強市場內在穩定性。三是堅持統籌協作，更好服務高質量發展。完善市場功能，推動建立科技型企業融資綠色通道機制，引導社會資金流向國家重點支持領域，深化與地方政府、相關部委等溝通協同，推動提升上市公司質量，形成促進資本市場高質量發展合力，助力培育新質生產力，提升服務實體經濟質效。四是堅持刀刃向內，加強幹部隊伍自身建設。自覺接受中央紀委國家監委駐中國證監會紀檢監察組的監督指導，密切配合駐證監會紀檢監察組深交所工作組的駐點監督，開展黨紀學習教育，加強廉政風險防控，強化各業務鏈條公權力約束和監督，把監督要求貫穿工作全過程，持續改進工作作風，着力打造“三個過硬”的監管隊伍，爲交易所高質量發展提供堅強保障。

責任編輯：劉萬里 SF014