中國經濟網北京5月6日訊 萬向錢潮(000559.SZ)股價今日開盤漲停，截至發稿時報5.59元，漲幅10.04%。

公司昨晚披露《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的一般風險提示暨股票復牌的提示性公告》稱，經向深圳證券交易所申請，公司股票已於2024年4月17日開市起停牌，於2024年5月6日開市起復牌。

公司同日披露《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》稱，公司擬通過發行股份及支付現金方式，購買萬向美國持有的WAC100%股權，並向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方爲萬向美國公司，截至預案簽署日，萬向美國持有標的公司100%股權，標的公司主要致力於高端汽車傳動系統和轉向系統的研發、生產及銷售，系全球主要汽車整車廠的核心零部件供應商。本次交易的交易對方萬向美國爲上市公司控股股東持股60%的企業。因此，本次交易構成關聯交易；本次交易不構成重組上市。

標的資產的最終交易價格將參考公司聘請的符合《證券法》規定的資產評估機構出具的資產評估報告載明的評估值，由交易雙方協商確定。截至預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的交易價格尚未確定。本次交易中交易對方獲得的具體對價將在標的資產審計、評估工作完成後，由交易雙方協商確定，並在本次交易的重組報告書中予以披露。

本次購買資產擬發行的股份種類爲境內上市人民幣普通股（A股），每股面值爲人民幣1.00元，上市地點爲深交所。根據《重組管理辦法》相關規定：上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的80%。本次發行股份購買資產的發行價格爲3.87元/股，不低於定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的80%。

根據標的公司按照US GAAP編制、未經審計的模擬合併財務數據，2023年度標的公司營業收入約爲13.36億美元，超過上市公司2023年度營業收入的50%，本次交易將構成重大資產重組。標的公司擬對萬向美國公司下屬核心汽車零部件資產進行整合，並按照USGAAP編制了模擬合併的財務報表，根據未經審計的模擬合併財務報表，2022年度、2023年度標的公司主要財務指標如下：

公司擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%，募集配套資金髮行股份的數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。所有發行對象均以現金方式認購本次募集配套資金所發行的股票。

本次募集配套資金擬發行的股份種類爲境內上市人民幣普通股（A股），每股面值爲人民幣1.00元，上市地點爲深交所。本次向特定投資者發行股份募集配套資金的定價基準日爲公司本次向特定投資者發行股份募集配套資金的發行期首日。本次發行的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。本次募集資金總額不超過本次發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

本次募集配套資金採取向特定對象發行股票的方式，發行對象爲符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他證券監管部門認可的合格投資者。發行對象數量爲不超過35名特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視爲一個發行對象。信託公司作爲發行對象，只能以自有資金認購。

本次交易募集配套資金扣除發行相關費用後擬用於支付本次交易的現金對價、標的公司項目建設、補充公司及/或標的公司流動資金或償還債務等用途，其中用於補充流動資金、償還債務的比例不超過本次交易對價的25%或募集配套資金總額的50%。

截至預案簽署日，公司的控股股東爲萬向集團。魯偉鼎作爲萬向集團董事局董事長及實際控制人，通過萬向集團控制公司，爲公司的實際控制人。本次交易預計將不會導致上市公司控制權發生變化。

公司表示，通過本次交易可以增強公司全球化佈局的廣度和深度，打造國際領先的汽車零部件上市平臺；減少關聯交易，增強上市公司業務完整性與獨立性；優化上市公司資本結構，增強抗風險能力。

公司2020年10月13日披露的《中信證券股份有限公司關於公司非公開發行股票之上市保薦書》顯示，經中國證監會證監許可〔2020〕1720號覈准，萬向錢潮非公開發行不超過550,631,890股新股。中信證券股份有限公司擔任萬向錢潮本次非公開發行的上市保薦機構，指定胡璇、孫鵬飛二人作爲萬向錢潮本次非公開發行的保薦代表人。本次發行價格爲5.12元/股。本次發行的募集資金總額爲2,819,235,276.80元，扣除不含稅發行費用合計9,344,399.24元后，實際募集資金淨額爲人民幣2,809,890,877.56元。本次非公開發行股票的特定對象爲公司的控股股東萬向集團公司。萬向集團公司以現金方式全額認購本次非公開發行的股票。

據萬向錢潮2023年年報，報告期內，公司實現營業收入144.87億元，同比增長3.37%；歸屬於上市公司股東的淨利潤8.22億元，同比增長1.54%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤7.70億元，同比增長23.67%；經營活動產生的現金流量淨額12.04億元，同比增長4.86%。

公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案爲：以3,303,791,344爲基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.50元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。

據萬向錢潮2024年第一季度報告，報告期內，公司實現營業收入35.56億元，同比增長0.77%；歸屬於上市公司股東的淨利潤2.79億元，同比增長7.07%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤2.73億元，同比增長21.58%；經營活動產生的現金流量淨額-1.99億元，同比減少501.90%。