安慶被湘軍攻克後，清軍的戰略目標轉移到江蘇、浙江兩省，首要進攻目標即蘇南首善之地——蘇州。

作爲李秀成苦心經營的蘇福省（江蘇）省會，蘇州城池高聳、堅固，防守設施完備，城中駐有4萬守軍，還有兩萬太平軍精銳駐防無錫，一旦有事，可以隨時馳援蘇州。

同治二年（1863）年6月，清廷遣江蘇巡撫李鴻章率淮軍進攻蘇州。淮軍兵分三路：中路由太平軍叛將、總兵程學啓統領萬餘人馬自崑山直撲蘇州；北路主力由李鴻章親率，轄總兵劉銘傳部25000餘人，由常熟向江陰、無錫方向進擊，目的是切斷蘇州守軍的後路；南路是水軍，由湘軍水師、淮揚水師百餘艘戰船混編組成，由李朝斌、黃翼升統率，由長江直下，與中路程學啓部會師夾浦後，水陸合擊太平軍設在太湖沿岸的軍事堡壘，自太湖進攻平望、吳江，最終三路大軍會師於蘇州城下並對蘇州形成合圍之勢。

是役，李鴻章重金僱傭了一大批外國職業軍人（主要由英、法等國退役老兵、中外無業遊民組成）參加了這場戰事。英軍少校查理斯·喬治·戈登率3100多名外籍軍人駐紮在江蘇崑山，作爲淮軍的後援。戈登率領的這支軍隊，說白了就是外國僱傭軍，當時號稱“義勇軍”，被中國人稱爲“洋槍隊”，李鴻章卻爲其命名曰“常勝軍”。

聽說淮軍進攻自己的根據地蘇福省，忠王李秀成率20餘萬大軍由天京迅速趕來，與淮軍展開激戰。這場戰事持續了好幾個月，最終變成了誰都無法徹底擊敗對手的拉鋸戰。

彼時的淮軍早已鳥槍換炮，裝備了大量的西洋先進武器，戰鬥力已經超過了湘軍。鏖戰到11月底，人數遠少於太平軍的淮軍靠着精良的武器逐漸佔了上風，太平軍設在蘇州外圍的滸墅關、盤龍橋、虎丘等軍事據點相繼被淮軍攻破；在淮軍堅船利炮晝夜不停的猛攻下，太平軍在蘇州西郊、北郊精心構築的軍營、堡壘、防禦設施被摧毀殆盡，拱衛蘇州的一道道屏障已蕩然無存，蘇州與外界的交通也被截斷，幾乎成了內缺糧草、槍彈，外無救兵的孤城，形勢岌岌可危。

蘇州外圍雖已被裝備精良的淮軍以及戈登洋槍隊（常勝軍）逐一肅清，但高聳的城池、堅固的城防仍然令李鴻章一籌莫展，防守嚴密堪稱固若金湯的蘇州城一時難以攻破。淮軍掃清外圍後開始圍攻蘇州城，卻因城防堅固而久攻不克。

就在攻守雙方僵持不下時，蘇州城內卻波譎雲詭、暗流洶湧。防守蘇州的太平軍主將是慕王譚紹光。譚紹光是參與過金田首義的兩廣老弟兄，他不僅驍勇善戰，而且對天國忠心耿耿。協助譚紹光守蘇州的還有納王郜永寬（亦稱郜雲官）、康王汪安鈞、寧王周文嘉、比王伍貴文、天將張大洲、汪有爲、範起發、汪懷武等人。淮軍圍攻蘇州期間，譚紹光曾率軍出城作戰，擊敗了戈爾的洋槍隊，打死打傷數十名外籍僱傭兵。蘇州雖被淮軍包圍，被斷絕外援，譚紹光卻意志堅定，率部浴血堅守，死戰不退，令淮軍只能望城興嘆。

12月初，洋槍隊首領、英國職業軍人戈登派人潛入蘇州城，用甘詞厚幣向主將、慕王譚紹光誘降，遭譚紹光斷然拒絕。譚紹光雖意志堅定，然而城中的其他幾位太平軍守將卻對蘇州以及太平天國的前途喪失了信心。守將、納王郜永寬（湖北籍）、康王汪安鈞（湖北籍）、寧王周文嘉（廣西籍）、比王伍貴文（湖南籍）等8人在淮軍的重重圍困下意志崩潰，想以獻蘇州城爲“投名狀”叛變投清。郜永寬等人不斷易裝出城，在太湖畔和程學啓、戈登等人祕密商榷投降事宜。

程學啓先讓郜永寬等人刺殺忠王李秀成，再開城出降，郜永寬等卻以不忍或不敢爲由予以婉拒，一直拖延着。事實上，納王郜雲官等4王7天將在暗中祕密策劃的投降活動，李秀成早有察覺，不知何故，他一直沒有慎重對待，也未採取任何防範舉措。當他最終確定此事後，因城中守軍大都受郜永寬等節制，忠王已經無力制止他們的陰謀反叛了，因爲女婿譚紹光雖爲蘇州城最高指揮官，但兩萬守軍大都是4王7天將的部屬。

李秀成率萬餘人馬暫居城內，其麾下20多萬將士卻分散部署在蘇福省內各地，對於納王等暗中從事的叛降活動，他雖已心知肚明，但卻已無力制止甚至不敢點破了。他知道蘇州城遲早會被淮軍攻破，便留譚紹光守城，自己率萬餘人馬殺出重圍，趕赴無錫搬救兵去了。忠王一走，郜永寬等人便緊鑼密鼓地籌劃獻城投降的具體行動了。

1863年12月4日，麻痹大意的慕王譚紹光竟通知納王、康王等人到王府開會商討城防事宜。會上，郜永寬等人故意裝作不服慕王的軍事部署，與其展開激烈爭辯，以激怒慕王，好趁機下手。譚紹光仍未警覺，還在苦口婆心地勸說諸王，突然，袖藏利刃的汪安鈞霍然而起，揮刃猛刺譚紹光。譚紹光渾然不覺，未加防範，慘叫一聲便倒在血泊中，抽搐幾下便死了。這位身經百戰的太平天國老弟兄，最終死在了叛變投敵的“自己人”手中。

12月5日，郜永寬命人將慕王譚紹光血淋淋的首級被裝在一個匣子中，送到城外淮軍將領程學啓的營中。淮軍輕而易舉地佔領了號稱固若金湯的蘇州城。

譚紹光被叛徒殺害了，但他的部屬們卻誓死不降，在淮軍入城後進行了頑強的抵抗，最終在淮軍、叛軍的聯合絞殺下全部戰死。

李鴻章因何出爾反爾，將獻城投降的太平天國八王以及兩萬降軍悉數屠殺？李鴻章進城後特意擺酒設宴，款待獻城投降的太平天國納王郜永寬等4位王以及張大洲、汪有爲、範起發、汪懷武等7位天將。酒酣耳熱之際，正當郜永寬等人準備向李鴻章邀功請賞時，伏兵四起，一擁而上，將郜永寬等人捉住拖出砍頭。李鴻章出爾反爾，將8位位太平軍降將全部砍了還不罷手，竟又下令程學啓將諸王、諸天將的部屬統統斬盡殺絕，兩萬多太平軍降兵被淮軍誅戮一空，一個不留。淮軍還將蘇州城內的商民全部驅逐出城，將民居、店鋪搶掠一空。

在鎮壓太平軍的血腥戰鬥中，李鴻章最爲人詬病的就是“蘇州殺降”惡行。

自古曰“殺降不仁”。飽讀詩書的李鴻章緣何會做出如此不仁不義之事呢？這事和太平軍叛將程學啓大有關係。

話說淮軍大將程學啓率大軍兵臨已是孤城的蘇州城下時，太平軍守將納王郜永寬等11名將領將主帥譚紹光刺死，獻城投降清軍。郜永寬等獻城投降後拒絕剃髮，還擁兵居於半城，以此作爲和李鴻章討價還價的砝碼。

淮軍大將、安徽桐城人程學啓早年曾參加太平軍，後投降淮軍，以嗜殺成性出名，以此來表示對清廷的忠誠，他麾下的兵勇也多半是桐城人。郜永寬投降後拒絕遣散部下，還佔據了大半個蘇州城，以此和李鴻章討價還價，且要價很高，此舉激怒了脾氣火爆的程學啓，他想起自己當初投降清軍後家屬被太平軍斬殺一空的不堪往事，新仇舊恨湧上心頭，遂向李鴻章建議誘殺郜永寬等太平軍降將。此計李鴻章欣然採納，將納王、康王等人全部擒殺。

大難臨頭、羣龍無首的兩萬多太平軍變節者不甘心束手就擒，試圖組織抵抗，卻爲時已晚，被程學啓的兵勇團團包圍，除極少數漏網之魚僥倖逃脫外，幾乎被全部殺光。

洋槍隊首領戈登對此大爲不滿，到處上告淮軍虐殺戰俘，卻投告無門，最後只得不了了之。

由於清軍聯手外國僱傭軍武裝干涉和太平軍內部的叛變，蘇州保衛戰徹底失敗了。