上市公司2023年年度報告披露已落下帷幕。中國證券報記者注意到，獨立董事和審計機構作爲上市公司治理結構的重要一環，在2023年年報披露中，其責任被進一步壓實，市場展露新氣象。

具體而言，一方面，審計機構有效發揮外部監督作用，明確指出上市公司存在的問題和風險。另一方面，以獨立董事爲代表的內部監督履職盡責現象明顯增多，多措並舉代表中小股民主動發聲。

數據顯示，以滬市爲例，共有41家上市公司2023年財務報告被審計機構出具無法表示意見或保留意見。在2023年年報的審議過程中，滬市有11家上市公司的18位獨立董事在董事會投出棄權或反對票。

多家公司財務報告被出具“非標”意見

在一年一度的上市公司年報披露季中，審計機構發揮着關鍵作用，將全面審計公司財務情況，獨立審慎發表意見。

2023年年報季是新“國九條”發佈後的首個年報季，作爲外部監督的年審機構繼續準確評判公司財務狀況。以滬市爲例，數據顯示，滬市共有41家上市公司2023年財務報告被審計機構出具無法表示意見或保留意見。

其中，共有13家公司被出具無法表示意見，認定公司財務狀況存在重大問題。ST億利、ST起步等28家公司被出具保留意見，主要涉及公司資產真實性、立案調查、資金佔用、重大交易商業合理性存疑、關聯交易真實性、財務公司存款等事項。年審會計師綜合判斷上述事項可能對公司財務報表的影響重大，以發表保留意見的形式提醒投資者及時評估上述事項可能存在風險，審慎作出投資決策。

值得注意的是 ，在上述被出具非標審計意見的上市公司中，大多數被實施退市風險警示和其他風險警示，且部分已經瀕臨退市。例如，4月29日晚，*ST商城已收到上交所擬終止公司股票上市事先告知書。

緊盯公司內部規範治理

近年來，監管不斷強化公司內部治理要求。良好的內部控制是確保公司財務信息真實、準確、完整的基本保障。年審會計師除了要對公司財務報表進行審計外，也需要同步對公司財務報告內部控制的有效性發表審計意見。

2023年度，滬市共有23家上市公司內部控制被出具否定或無法表示意見。除ST新潮外，其他22家財務報表同樣被出具非標意見。

其中，*ST商城、*ST天成2家公司因立案調查、資金佔用，以及無法獲取重大交易的審計證據等原因，財務報表和內部控制均被出具無法表示意見。*ST海越、ST陽光、ST花王等21家公司財務報告內部控制被出具否定意見，主要涉及資產出售未履行內部審議流程、大額資金被凍結、控股股東非經營性資金佔用、募集資金補充流動資金未及時歸還等事項。

當下，內控審計意見已納入退市範疇。今年4月，交易所修訂規範類退市情形，新增內控非標審計意見退市情形。具體指標爲：連續兩年內部控制審計報告爲無法表示意見或者否定意見，或未按照規定披露內部控制審計報告的，公司股票被實施退市風險警示，第三年公司內部控制審計報告爲非無保留意見的，對公司股票予以終止上市。“監管趨嚴明顯有利於壓實審計機構責任，督促規範公司治理。”某資深市場人士表示。

獨立董事紛紛“亮劍”

獨立董事隊伍如今已發展成爲上市公司治理過程中不容小覷的重要力量。據不完全統計，目前A股市場5000多家上市公司擁有獨立董事超過16000人，平均每家公司擁有3名獨立董事。

除了年審機構外，獨立董事積極履職、主動發聲，也成爲年報季中另一道“靚麗的風景線”。自2023年9月《上市公司獨立董事管理辦法》正式發佈實施，以及新“國九條”明確要求“切實發揮獨立董事監督作用，強化履職保障約束”後，獨立董事多措並舉履職盡責現象明顯增多，“參與決策、監督制衡、專業諮詢”的作用愈發明顯。

今年以來，多名獨董向上市公司發出督促函，盡職履責水準明顯提升。例如，ST起步的三位獨立董事向公司提議聘請第三方中介機構對會計差錯更正、收入確認等相關財務問題進行專項審計，是獨立董事制度改革後上市公司獨立董事首次行使特別職權聘請中介機構複覈公司財務事項。*ST慧辰獨立董事及時糾偏，在及時查閱資料文件和比較方案優劣後，推動公司召開取消變更業績補償支付方式的議案，督促公司及時採取有效措施追討業績補償金。

與此同時，在2023年年報的審議過程中，滬市還有11家上市公司的18位獨立董事在董事會投出棄權或反對票，對年報披露內容的真實性、準確性和完整性提出異議，揭示公司風險。

（文章來源：中國證券報）