塵埃落定！大華所證實出事！富耐克公IPO已終止

來源梧桐樹下V

富耐克超硬材料股份有限公司在申請公開發行並上市過程中存在以下違規：富耐克招股說明書、反饋回覆等發行上市申請文件存在預付賬款、在建工程、淨資產等披露不準確的問題，相關財務數據構成錯報。

大華所及4名會計師作爲富耐克公開發行並上市項目審計機構/簽字會計師，未能勤勉盡責、保持職業懷疑，未對大額預付款長期掛賬、退回的合理性以及在建工程成本歸集覈算準確性進行充分覈查，未在申報前發現並處理前述錯報事項。

同日，富耐克公司及其董事長李和鑫、時任財務總監兼董祕李麟、財務總監兼董祕吳延升3人也因此事被北交所出具警示函。富耐克於2022年6月21日申報北交所獲受理，2024年已終止。

當事人：

大華會計師事務所（特殊普通合夥），富耐克超硬材料股份有限公司（以下簡稱富耐克）公開發行並上市項目審計機構。

黃志剛，富耐克公開發行並上市項目簽字會計師。

路珂，富耐克公開發行並上市項目簽字會計師。

呂勇軍，富耐克公開發行並上市項目簽字會計師。

李斌，富耐克公開發行並上市項目簽字會計師。

經查明，富耐克在申請公開發行並上市過程中存在以下違規：富耐克招股說明書、反饋回覆等發行上市申請文件存在預付賬款、在建工程、淨資產等披露不準確的問題，相關財務數據構成錯報，不符合真實、準確、完整的要求。

大華會計師事務所（特殊普通合夥）及簽字會計師黃志剛、路珂、呂勇軍、李斌進行盡職調查時，未能勤勉盡責、保持職業懷疑，未對大額預付款長期掛賬、退回的合理性以及在建工程成本歸集覈算準確性進行充分覈查，未在申報前發現並處理前述錯報事項，違反了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審覈規則》（以下簡稱《上市審覈規則》）第二十三條的規定。

鑑於上述違規事實及情節，根據《北京證券交易所自律監管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規定，本所作出如下決定：

對大華會計師事務所（特殊普通合夥）、黃志剛、路珂、呂勇軍、李斌採取出具警示函的自律監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

特此提出警示如下：

你方應當充分重視上述問題，根據《上市審覈規則》等相關規定，誠實守信，勤勉盡責，對發行上市申請文件和信息披露資料進行全面覈查驗證，杜絕類似問題再次發生。否則，本所將進一步採取自律監管措施或給予紀律處分。

北京證券交易所監管執行部

2024年4月30日

一、嚴把擬上市企業申報質量

1、壓實擬上市企業及“關鍵少數”對發行申請文件特別是經營財務等方面信息披露真實準確完整的第一責任。

2、嚴禁以“圈錢”爲目的盲目謀求上市、過度融資。

3、嚴審“僞科技”、突擊衝業績等問題，對財務造假、虛假陳述、粉飾包裝等行爲須及時依法嚴肅追責。

4、求擬上市企業的有關股東在招股說明書中承諾，上市後三年內業績出現大幅下滑的，採取延長股份鎖定期等措施。

二、壓實中介機構“看門人”責任

1、建立對中介機構的常態化滾動式現場監管機制，三年一週期，原則上實現全覆蓋，涉嫌違法違規的堅決立案稽查。

2、持續運用好以上市公司質量爲導向的保薦機構執業質量評價機制。

3、督促中介機構充分運用資金流水覈查、客戶供應商穿透覈查、現場覈驗等方式，確保財務數據符合真實的經營情況。

三、突出交易所審覈主體責任

1、交易所應當堅守板塊定位，嚴格執行審覈標準，對申報項目依法作出明確判斷。

2、強化對擬上市企業的客戶、供應商、資金流水等方面的審覈力度，把防範財務造假、欺詐發行擺在發行審覈更加突出的位置，及時按要求報送重大違法違規線索。

3、加強信息披露監管，提高審覈問詢針對性，對信息披露質量存在明顯瑕疵、嚴重影響審覈的，依規予以終止審覈。

3、嚴密關注擬上市企業是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴防嚴查，並實行負面清單式管理。

4、強化內部管理，加強對審覈公權力運行的監督，有效發揮質控制衡作用。

5、強化新股發行詢價定價配售各環節監管，從嚴監管高定價超募，提升中小投資者獲得感。

四、強化證監會派出機構在地監管責任

1、紮實履行好輔導監管和現場檢查職責。

2、做好輔導環節與審覈註冊環節的銜接，發現疑點問題及時報告、及時處理。

3、現場檢查要切實發揮書面審覈的補充驗證延伸作用，充分覈驗財務真實性，有重大疑點的探索稽查提前介入、依法立案查處。對現場檢查中的撤回企業“一查到底”，切實落實“申報即擔責”。

五、堅決履行證監會機關全鏈條統籌職責

1、綜合考慮二級市場承受能力，實施新股發行逆週期調節。

2、同步加大對擬上市企業的隨機抽取和問題導向現場檢查力度，大幅提升現場檢查比例。

3、加大審覈項目同步監督力度，常態化開展對交易所審覈工作的檢查和考覈評價，督促交易所嚴格把好審覈准入關。

六、優化多層次資本市場功能銜接

1、研究提高上市財務指標，優化板塊定位規則。

2、進一步從嚴審覈未盈利企業，要求未盈利企業充分論證持續經營能力、披露預計實現盈利情況，就科創屬性等逐單聽取行業相關部門意見。

七、規範引導資本健康發展

1、貫徹落實好防止資本無序擴張、克服脫實向虛傾向。

2、防範大股東資金佔用、公司治理機制空轉等問題。

3、要求企業上市前制定上市後分紅政策等回報中小投資者措施。

4、加強擬上市企業股東穿透式監管，嚴厲打擊違規代持、以異常價格突擊入股、利益輸送等行爲，防止違法違規“造富”。

八、健全全鏈條監督問責體系

完善全鏈條回溯問責機制規則，對上市後被發現欺詐發行等違法違規情形的，回溯全鏈條各環節履職情況。擬上市企業和中介機構存在違規情形的，依照《證券法》等規定嚴肅問責。審覈註冊人員和上市委委員存在故意或重大過失、違反廉政紀律的，終身追究黨紀政務責任。

最新內部消息：

1、2024年北交所直接申報名額200家左右，原則上要利潤5000萬以上的。4000萬-5000萬的酌情處理，4000萬以下利潤的不考慮；

2、直接申報北交所的企業必須是國家級專精特新或工信部專項冠軍；

3、申報企業如果屬於芯片行業，需要GX部及FGW出意見，未獲批准的企業不得北交所直接申報上市；

4、直接上北交所的正式文件下月徵求意見，一個月後實施，實施當天直接開始受理；

5、北交所第一批是招牌，企業財務數據要好看（業績下滑原則上不可以），不能是其他板塊撤否企業（可以直接申報，但不能是第一批），要求較高；

6、北交所第一批目前均進行了預審覈，331之前報進去，2024年底肯定能發出來；

7、如果趕不上第一批，也可儘快申報，第一批上市後，每週也要正常給非第批企業批文。

突發！中國證監會發布新規：擬上市公司老闆的口碑聲譽非常重要！IPO輔導要重點關注！

爲進一步規範輔導相關工作，推進派出機構發行監管轉型，證監會結合監管實踐，研究修訂了《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》（以下簡稱《輔導規定》），現向社會公開徵求意見。

對擬上市公司開展輔導工作，有利於提高公司規範運作水平，促進公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員等樹立誠信、自律及法治意識，從源頭上提高上市公司質量。2021年9月，在註冊制試點及各項改革工作逐步推進的過程中，證監會制定發佈了《輔導規定》，統一了全系統輔導監管的目標，進一步明確了輔導監管的操作流程和標準。

今年2月，全面實行股票發行註冊制改革平穩落地。爲推動派出機構加快發行監管職能轉變，優化相關操作流程，構建與全面註冊制改革相適應的輔導監管，證監會對《輔導規定》進行修訂。主要修訂事項包括：

一是發揮發行監管條線系統合力。堅持輔導監管定位，派出機構針對輔導機構的工作開展驗收。加強派出機構輔導監管與交易所受理審覈的銜接，嚴把質量關，推動發行監管條線有機聯動。二是壓實輔導機構責任。要求輔導機構勤勉盡責，完善執業標準，提高執業質量，促進輔導對象準確把握板塊定位和產業政策，充分了解輔導對象及“關鍵少數”的口碑聲譽情況。三是優化輔導流程性相關事項。回應市場關切問題，提高便民性，針對證券市場知識測試等做出優化安排。

歡迎社會各界提出寶貴意見，證監會將根據公開徵求意見情況，進一步修改完善《輔導規定》後發佈實施。

01中國證監會關於《首次公開發行股票並上市輔導監管規定（修訂草案徵求意見稿）》的說明

爲進一步規範輔導相關工作，推進派出機構發行監管轉型，中國證監會結合監管實踐，研究修訂了《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》（以下簡稱《輔導規定》）。現將有關修訂情況說明如下：

一、《輔導規定》修訂背景

現行《輔導規定》實施以來，輔導監管的目標、流程和標準進一步明確，市場各方對輔導監管工作形成合理預期，擬上市公司規範運作水平不斷提高。但同時，實踐中也發現了一些新情況，如部分輔導機構工作流於形式，輔導監管和發行審覈的邊界有待進一步釐清，輔導監管操作流程有待進一步優化等，上述情形需要及時予以明確和完善。

二、制度修訂情況

此次修訂主要思路是提升監管透明度、加快推動派出機構發行監管職能轉變以及優化輔導相關操作流程。修訂後的《輔導規定》合併了輔導監管相關內部工作指引和執行標準，設總則、輔導備案、輔導驗收、驗收後事項、監督管理及附則六個章節，共四十二條。其中：

總則部分明確輔導工作總體要求，包括制度制定依據、適用範圍、各相關主體職責等。

輔導備案明確輔導協議、備案輔導備案明確輔導協議、備案材料等材料要求，以及輔導程序、期限等要求。

輔導驗收明確驗收材料、方式、程序、期限要求，以及證券市場知識測試相關內容。

驗收後事項明確驗收工作完成函有效期，以及後續相關變動事項的規範要求。

附則部分明確部分操作細則、口碑聲譽評價標準、實施安排及解釋主體等。

三、實施安排

本《輔導規定》自發布之日起施行。

02首次公開發行股票並上市輔導監管規定（修訂草案徵求意見稿）

第一章總則

第一條爲規範首次公開發行股票並上市輔導監管工作，依據《中華人民共和國證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱《保薦管理辦法》）《中國證監會派出機構監管職責規定》等，制定本規定。

第二條輔導機構對擬申請首次公開發行股票並上市的公司（以下簡稱輔導對象）開展輔導工作，輔導對象、證券服務機構及相關從業人員配合輔導機構開展輔導工作，以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）及其派出機構對輔導工作進行監督管理，適用本規定。

前款所稱輔導機構，是指按照《保薦管理辦法》開展輔導工作的保薦機構。

第三條輔導機構的輔導工作應當促進輔導對象具備成爲上市公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度，充分了解並準確把握板塊定位和產業政策，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。

第四條輔導對象註冊地派出機構負責對輔導工作進行監管。輔導對象註冊地在境外的，由輔導對象境內主營業地或境內證券事務機構所在地的派出機構進行監管。

前款所稱派出機構，以下統稱驗收機構。

第五條驗收機構的輔導驗收應當對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出評價，但不對輔導對象是否符合發行上市條件作實質性判斷。

驗收機構應當加強監管理念和政策的傳導，引導輔導機構做好輔導工作。

第六條證監會發行監管部門負責統一輔導監管理念和標準、組織輔導監管培訓等統籌協調工作。

驗收機構負責本轄區輔導監管具體工作。

證券交易所結合工作職責，做好審覈工作與輔導監管工作的銜接。

證監會科技監管部門負責輔導監管系統建設、管理和優化。

中國證券業協會負責證券市場知識測試題庫的建設和完善。

第七條證監會建立輔導監管系統，滿足輔導材料提交、輔導公文出具、信息共享等工作的需要，並通過證監會網上辦事服務平臺向社會公開輔導監管信息。

輔導監管信息包括輔導備案報告、輔導工作進展報告、輔導工作完成報告以及其他與輔導對象相關的基本信息。

第八條輔導機構應當制定輔導環節執業標準和操作流程，並根據監管要求及時更新和完善。

輔導機構及其相關人員應當勤勉盡責、誠實守信，按照有關法律、行政法規、規章和規範性文件等要求開展工作。

輔導機構指定參與輔導工作的人員中，保薦代表人不得少於二人。

第九條證券服務機構及其相關人員應當勤勉盡責、誠實守信，認真配合輔導機構的輔導工作及驗收機構的輔導監管工作。

第十條輔導對象及其相關人員應當誠實守信，認真配合輔導機構的輔導工作及驗收機構的輔導監管工作。

第二章輔導備案

第十一條輔導機構和輔導對象應當簽訂書面輔導協議，明確約定協議雙方的權利義務。輔導協議可以包括以下內容：

（一）輔導人員的構成；

（二）輔導對象接受輔導的人員範圍；

（三）輔導內容、計劃及實施方案；

（四）輔導方式、輔導期間及各階段的工作重點；

（五）輔導費用及付款方式；

（六）雙方的權利、義務；

（七）輔導協議的變更與終止；

（八）違約責任。

輔導對象可以在輔導協議中約定，輔導機構保薦業務資格被撤銷、暫停或因其他原因被監管部門認定無法履行保薦職責的，輔導對象可以解除輔導協議。

第十二條簽訂輔導協議後五個工作日內，輔導機構應當向驗收機構進行輔導備案。

驗收機構應當在收到齊備的輔導備案材料後五個工作日內完成備案，並在完成備案後及時披露輔導機構、輔導對象、輔導備案時間、輔導狀態。

輔導狀態分爲輔導備案、輔導驗收、驗收工作完成等。

第十三條確有必要進行當面溝通的，輔導對象、輔導機構可以預約驗收機構工作人員進行當面溝通。

第十四條輔導機構辦理輔導備案時，應當提交下列材料：

（一）輔導協議；

（二）輔導機構輔導立項完成情況說明；

（三）輔導備案報告；

（四）輔導機構及輔導人員的資格證明文件；

（五）輔導對象全體董事、監事、高級管理人員、持有百分之五以上股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）名單；

（六）中國證監會要求的其他材料。

第十五條輔導期自完成輔導備案之日起算，至輔導機構向驗收機構提交齊備的輔導驗收材料之日截止。輔導期原則上不少於三個月，但對落實國家重大戰略具有重要意義的項目除外。

第十六條輔導期內，輔導機構應在每季度結束後十五日內更新輔導工作進展報告，輔導備案日距最近一季末不足三十日的，可以將有關情況併入次季度輔導工作進展報告。

第十七條輔導機構應當督促輔導對象的董事、監事、高級管理人員及持有百分之五以上股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）全面掌握髮行上市、規範運作等方面的法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。

第十八條輔導期內輔導協議終止的，輔導機構應當於輔導協議終止後五個工作日內，向驗收機構撤回輔導備案。

輔導期內，輔導機構未按期更新輔導工作進展報告超過二次的，視爲撤回輔導備案。

第十九條輔導期內，增加、減少或更換輔導機構的，變更後的輔導機構書面認可原輔導機構輔導工作，並重新履行輔導備案程序的，輔導期可以連續計算。

變更後的輔導機構不認可原輔導機構輔導工作的，應當重新履行輔導備案程序並開展輔導工作，輔導期重新計算。

第二十條輔導期內輔導對象變更擬上市板塊的，輔導機構應當向驗收機構提交變更說明，變更後輔導期可以連續計算。

第三章輔導驗收

第二十一條驗收機構開展輔導監管工作，可以採取以下方式：

（一）審閱輔導備案、輔導工作進展報告和驗收材料等；

（二）約談有關人員；

（三）走訪輔導對象、查閱公司資料等現場工作；

（四）檢查或抽查保薦工作底稿、證券服務機構工作底稿；

（五）其他必要方式。

驗收機構約談人員範圍包括輔導對象的實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員和其他關鍵人員。

第二十二條驗收機構可以合理安排現場工作時間。開展現場工作時，工作人員不得少於二人，不得妨礙輔導對象的正常生產經營。

第二十三條輔導機構完成輔導工作，且已通過首次公開發行股票並上市的內核程序的，應當向驗收機構提交下列輔導驗收材料：

（一）輔導工作完成報告，包括重點輔導工作開展情況、輔導過程中發現的問題及改進情況等；

（二）輔導機構內核會議記錄（或會議決議）及關注事項說明；

（三）輔導對象近三年及一期財務報表及審計報告、經內核會議審定的招股說明書；

（四）輔導對象符合板塊定位和產業政策要求的說明；

（五）輔導工作相關底稿；

（六）輔導對象的律師、會計師向輔導機構就輔導工作中遇到的問題所出具的初步意見；

（七）輔導對象及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員口碑聲譽的說明；

（八）證監會要求的其他材料。

輔導機構保薦業務資格被撤銷、暫停或因其他原因被監管部門認定無法履行保薦職責的，不得提交輔導驗收材料。

輔導機構未按本條規定提交輔導驗收材料的，驗收機構可以要求其補充。

第二十四條驗收機構主要驗收下列事項：

（一）輔導機構輔導計劃和實施方案的執行情況；

（二）輔導機構督促輔導對象及其相關人員掌握髮行上市、規範運作等方面的法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律後果情況；

（三）輔導機構引導輔導對象及其相關人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關監管要求情況。

第二十五條驗收機構進行輔導驗收，可以組織本規定第十七條所列人員參加證券市場知識測試。

驗收機構原則上以現場形式組織證券市場知識測試，並不得收取測試相關費用。參加測試人員確有困難不能現場測試，驗收機構可以組織線上測試。試題通過證券市場知識測試題庫隨機生成。

相關人員參加測試應當誠實守信。測試存在不誠信行爲的，驗收機構有權取消測試成績，並要求輔導機構對相關人員重新培訓。

第二十六條一年內已通過證券市場知識測試的人員，可以申請豁免參加同一板塊的測試。

第二十七條驗收機構發現輔導機構存在未能勤勉盡責、誠實守信，或者未能按照有關法律、行政法規、規章和規範性文件等要求開展工作的情形，應當要求其予以規範。

驗收機構要求輔導機構進行規範的，應當一次性告知所需要規範的內容。

第二十八條輔導驗收材料符合齊備性標準的，驗收機構應當自收到齊備的輔導驗收材料之日起二十個工作日內出具驗收工作完成函，抄送發行監管部門及擬申請上市的證券交易所。

驗收機構向中國證監會請示報告，輔導機構落實驗收機構要求補充、修改材料及進行規範工作時間不計算在規定的時間內。

第二十九條因輔導對象、輔導機構及其相關人員不配合導致無法開展輔導驗收工作，或輔導機構自收到規範通知後六個月內無法完成規範工作的，驗收機構應當終止輔導驗收。

第三十條驗收機構出具驗收工作完成函時，應當同步形成輔導驗收報告報送發行監管部門，並抄送擬申請上市的證券交易所。輔導驗收報告包括以下內容：

（一）輔導對象基本情況；

（二）輔導機構開展輔導工作情況；

（三）輔導驗收人員組成、輔導驗收過程；

（四）輔導驗收過程中整改事項及落實情況；

（五）與輔導對象相關的重大事項；

（六）輔導對象及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員的口碑聲譽情況；

（七）與輔導對象相關的投訴、舉報；

（八）驗收機構發現輔導對象存在的問題、輔導機構工作存在的問題等其他需要報告的事項。

證券交易所應當在審覈中關注輔導驗收報告內容。

第三十一條驗收機構應當健全內部管理制度，在輔導備案、出具規範意見、出具驗收工作完成函、按要求提交輔導驗收報告前，應當履行內部程序，就驗收安排、組織證券市場知識測試等事項做好內部留痕。

驗收機構發現輔導對象涉及重大事項的，應當及時向證監會請示報告。

第四章驗收後事項

第三十二條驗收工作完成函有效期爲十二個月。

輔導對象未在驗收工作完成函有效期內提交首次公開發行股票並上市申請的，需要重新履行輔導備案及輔導驗收程序。

第三十三條在驗收工作完成函有效期內，輔導對象提交首次公開發行股票並上市申請前，輔導對象發生重大變化的，輔導機構應當及時向驗收機構報告。

第三十四條在驗收工作完成函有效期內變更輔導機構的，變更後的輔導機構認可變更前的輔導工作的，應當向驗收機構提交說明。經驗收機構同意後，原輔導驗收仍然有效。驗收機構應當向變更後的輔導機構重新出具驗收工作完成函，有效期截止日與原驗收工作完成函一致。

第三十五條輔導對象在驗收工作完成函有效期內或提交首次公開發行股票並上市申請後變更擬上市板塊的，輔導機構在對輔導對象進行差異化輔導後，應當重新提交輔導驗收材料，履行輔導驗收程序。輔導機構進行差異化輔導時間原則上不適用本規定關於輔導期的相關規定。

第五章監督管理

第三十六條輔導機構、證券服務機構及其相關人員輔導工作過程中存在違反法律、行政法規和中國證監會規章等規定情形的，驗收機構可以依法採取責令改正、監管談話、出具警示函等行政監管措施。

驗收機構應當將採取的行政監管措施及時錄入輔導監管系統。

第六章附則

第三十七條本規定所稱持有百分之五以上股份的股東爲法人的，其法定代表人應當參加證券市場知識測試，股東爲資產管理產品、私募投資基金或其他組織形式的，其管理人的法定代表人、執行事務合夥人等應當參加證券市場知識測試。

持有百分之五以上股份的股東爲國資管理部門的，其向輔導對象委派的最高職級人員或者其他能夠對外代表該股東的人員應當參加測試。

第三十八條本規定中輔導對象及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員（以下簡稱關鍵少數）口碑聲譽的內容包括：

（一）違法違規情形

1．輔導對象及關鍵少數曾經存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪的情況；存在其他違法違規犯罪行爲的情況；

2．輔導對象及關鍵少數存在欺詐發行、重大信息披露違法等證券市場或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公衆健康安全等領域的重大違法行爲的情況；

3．輔導對象及關鍵少數存在違反證券期貨法律法規，並被給予行政處罰或採取行政監管措施的情況；

4．輔導對象及關鍵少數被證券交易場所給予紀律處分或採取自律監管措施的情況；

5．關鍵少數存在因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見等情況。

（二）背信失信情況

1．關鍵少數目前或者曾經屬於失信被執行人；

2．普通員工、債權人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應商、相關政府部門等對輔導對象及關鍵少數存在口碑聲譽方面的重大負面評價。

（三）潛在風險

1．實際控制人存在與企業生產經營無關的個人重大債務、重大對外擔保，並可能難以正常履約；

2．實際控制人違反社會公德造成嚴重社會不良影響或嚴重負面輿情的情形。

（四）履行社會責任情況

輔導對象及關鍵少數存在損害國家和社會公共利益行爲的情況。

第三十九條本規定所稱“以上”包括本數；“超過”不包括本數。

第四十條擬在中華人民共和國境內公開發行存託憑證，或證監會認爲有必要開展輔導工作的，參照本規定執行。

第四十一條本規定由證監會解釋。

第四十二條本規定自公佈之日起施行。

近日一則重磅消息，證監會表示，要支持頭部證券公司通過併購重組等方式做優做強，打造一流投行，投行圈的小夥伴們都在討論誰和誰最有可能合併？

傳聞中的這幾家券商其實都是一個系列的，比如中信系的中信證券和中信建投；匯金系的申萬、銀河和中金；北京系第一創業和首創證券等等。

在2020年的時候中信系合併傳聞就此起彼伏，當時雙方均予以否認。在經過這幾天的事情發酵後，大家似乎感覺中國銀河和中金公司合併的可能性會更大。

雪球博主表示，“探討一下中金公司和中國銀河證券合併換股之事。目前，中金股價36.66元，每股淨資產17.98元，市淨率2倍多。中國銀河證券股價12.01元，每股淨資產11.43元，市淨率1倍。如果2公司合併換股，則中國銀河證券明顯低估，至少現股價應翻倍才配！”

其實，大家之所以認爲銀河和中金公司可能合併，最大的原因是銀河和中金密切的關係及動作頻頻。

1）兩家公司同屬匯金系，匯金爲實控人；2）銀河董事長陳亮空降去了中金，擔任董事長；

3）此前中金系王晟將集銀河證券黨委書記、董事長、總裁、董祕、執行委員會主任、董事會戰略發展委員會主任五大職務於一身。王晟可以說是一個擁有近20年經驗的老中金人，同時在投行領域深耕逾10年。

、

4）此番中金、銀河相互接任掌門人，市場疑問：是否和近期的政策薪酬一切向銀河看齊有關？是否也是一次契機？

Z投行終於發年終獎了！

知情人士吐槽稱：

總部，前臺崗位，不到1個月的工資。

沒想到，這麼摳！

網友評論：

1、本總部中後臺員工也想說，真的太低了

2、早上一查賬戶，差點沒把我氣暈過去

3、各個公司都不多

不管多少，起碼是發了！今年唯一還沒發年終獎的應該是三中一華之四字中了【ht有的發了，有的沒發】。

近期，北交所利好消息頻出，“深改19條”落地後，北交所轉板政策也修訂出爐。各地紛紛支持企業在北交所上市。

日前，爲支持優質創新型中小企業搶抓北交所擴容機遇，加快上市步伐，廣東佛山南海區表示，南海區企業2024年-2026年成功在北交所上市的，最高獎勵1500萬元。額外給予輔導券商30萬元，律師事務所10萬元，會計師事務所10萬元獎勵。此外，北京、西安、泉州等地都出臺了類似政策，進一步降低了企業上市成本。

那麼，北交所上市到底需要花多少錢？據大象君統計，截至10月16日，北交所上市企業共223家，IPO募資總額爲447.14億元，首發發行費用合計44.70億元，發行費用平均值爲2004.29萬元，最低爲517.01萬元。

下文具體介紹了北交所發行費用總額、保薦承銷費用、首發審計費用、首發法律費用等，供擬上市企業參考。

北交所發行費用概覽

北交所的上市發行費用包括承銷保薦費用、審計費用、法律費用以及其他費用，一般情況下與募資金額成正相關。

據大象君瞭解，北交所的發行費用平均值爲2004.29萬元，中位值爲1795.31萬元，最高爲7177.07萬元，最低爲517.01萬元。

發行費率平均爲11.24%，中位值爲10.99%，最高爲25.83%，最低爲3.65%。

承銷及保薦費平均爲1467.29萬元，中位值爲1255.00萬元，最高爲6309.43萬元，最低爲243.42萬元。

審計及驗資費平均爲325.79萬元，中位值爲297.17萬元，最高爲905.66萬元，最低爲56.60萬元。

法律費用平均爲167.70萬元，中位值爲141.51萬元，最高爲656.72萬元，最低爲33.96萬元。

北交所企業發行費用

北交所發行費用最高的十家企業如下：

北交所發行費用最高的企業是被稱爲“北交所市值一哥”的貝特瑞，發行費用7177.07萬元，其中承銷及保薦費6309.43萬元，審計及驗資費518.87萬元，法律費用330萬元。

貝特瑞作爲鋰電池負極材料的領軍企業，募資高達16.72億元，其發行費用最高一點也不奇怪。

貝特瑞成立於2000年，總部位於深圳，是中國寶安集團下屬子公司，是一家以鋰離子電池負極材料和正極材料爲核心產品的新能源材料研發與製造商，主營業務爲鋰離子電池材料及碳納米材料，包括負極材料、正極材料、石墨烯材料三大業務板塊，基礎研究、產品開發、生產銷售於一體。

其次是安達科技，發行費用爲6342.23萬元，安達科技是一家鋰電池正極材料及其前驅體的生產製造企業，主要從事磷酸鐵、磷酸鐵鋰的研發、生產和銷售。

北交所發行費用最低的十家企業如下：

北交所發行費用最低的企業爲永順生物，發行費用517.01萬元，其中承銷及保薦費243.42萬元，審計及驗資費141.51萬元，法律費用94.34萬元。

永順生物主要產品爲獸用疫苗，主要用於下游畜禽養殖業動物疫病的防治。

凱騰精工的發行費用也很低，發行費用爲589.74萬元，其中承銷及保薦費377.36萬元，審計及驗資費143.4萬元，法律費用59.43萬元。公司主營業務爲印刷行業中重要耗材凹印印版的研發、生產和銷售。

結語

相對於深滬交易所，北交所一般能幫助企業至少提前一兩年上市，且操作費用較低，是大家心目中“平民化”的證券交易所。

北京證券交易所上市平均發行費用爲2004.29萬元，最低才517.01萬元。

作爲資本市場服務創新型中小企業主陣地的重要組成部分，通過不斷完善制度、增強服務能力，支持一批創新能力強、成長速度快、科技成色足的中小企業聚集發展，北交所正加快探索一條資本市場服務中小企業的普惠金融之路。

爲了鼓勵企業在北交所上市，不少地方政府都出臺了相應的獎勵措施。

據瞭解，北京、西安、泉州等地都出臺了獎勵政策，獎勵範圍除了上市企業，還包括中介機構。泉州表示，給予成功服務後備企業上市的保薦機構、會所、律師等三方中介機構，境內上市每家5萬元的獎勵。

與此同時，也有不少北交所上市企業發佈公告，稱收到了政府的上市獎勵，金額從數百萬元到一千多萬元不等。這些鼓勵政策進一步降低了企業上市的成本，中小企業可以優先選擇北交所上市。（大象IPO整理）

今年來，深交所發佈了八期《深交所發行上市審覈動態》（2023年1-8期），共計公佈了16個（每期2個案例）現場督導案例情況，其中，13家主動撤回申報材料，3家被深交所終止發行上市審覈。

他山以微根據相關內容，整理出16個督導案例中，現場督導主要涉及的關注點有：採購定價、供應商採購、客戶銷售/銷售真實性、境外收入/境外存貨真實性、銷售收入、收入真實性、收入確認、關聯交易、市場推廣費用、境外資金流水、內部控制、大額分紅款去向、供應商覈查/資金覈查、實控人認定、個人卡/異常資金、內部控制等。

以下是16個現場督導案例的詳細內容：

《深交所發行上市審覈動態》2023年第 1 期

【督導案例1】

本所對某發行人首次公開發行股票並在創業板上市實施保薦業務現場督導。該發行人主要產品爲物聯網模組和基於模組的系統集成部件，其控股股東爲國有集團企業A公司。發行人關聯採購規模較大，其中主要爲向A公司之孫公司B公司採購通信模組SMT（表面貼裝技術）加工服務。報告期各期，發行人向關聯方B公司採購金額分別爲4，136.10萬元、3，341.50萬元、666.43萬元、158.06萬元，採購價格（0.0055元/點）遠低於市場公開價，且B公司僅向發行人提供SMT加工服務。如以公開的採購價格最低的兩家可比上市公司採購均價（0.0122元/點）模擬測算，發行人申報時報告期最近兩年（2019年和2020年）扣非後淨利潤合計金額將不到5，000萬元，對發行人是否符合上市財務指標存在重大影響。

審覈中重點關注發行人向關聯方採購通信模組SMT加工服務的公允性、合理性，是否存在利益輸送。發行人通過選取三家獨立第三方供應商的採購或詢價價格進行對比，論證關聯採購定價公允性，解釋與可比上市公司存在採購價差的合理性。

針對上述審覈中重點關注事項，現場督導緊扣發行上市條件和信息披露要求，結合發行人關聯採購的業務特點，通過綜合運用查閱保薦人工作底稿、現場詢問和訪談、覈查發行人相關原始單據和材料、OA系統和相關工作郵件、視頻訪談可比上市公司相關業務負責人、要求保薦代表人補充覈查和提供解釋說明等覈查手段，瞭解與覈實保薦人對發行人相關問題的核查把關是否到位。

現場督導發現，發行人關聯採購定價的公允性、合理性存疑。

一是發行人選取對比的供應商C公司的相關採購價格可靠性存疑。發行人披露，其向獨立第三方C公司採購SMT加工服務的價格亦爲0.0055元/點，以此對比論證發行人向B公司關聯採購價格公允性。經檢查，C公司系B公司離職人員W某所設立，W某爲C公司第一大股東並擔任法定代表人，與發行人具體對接採購業務的C公司員工G某亦曾任B公司工藝主管。同時，發行人向C公司採購金額小（總共只有40.45萬元）且採購時間集中於2021年4月（採購32.63萬元）。此外，C公司向發行人提供SMT加工服務的價格，遠低於C公司向B公司提供同類服務的價格（0.0090元/點）。

二是發行人選取對比的兩家第三方詢價價格（分別爲0.0055元/點、0.0065元/點）可靠性存疑。經檢查，發行人僅有兩家詢價供應商的報價單，無法提供對應詢價及回覆的溝通、洽談過程和記錄，且部分報價單未註明產品具體型號參數信息。

三是發行人與可比上市公司採購價差合理性的論據不充分。發行人披露其與可比上市公司產品特點、採購規模、產品結構不同，導致其採購價格偏低。經檢查，發行人未將自身產品與可比上市公司同類產品進行對比，而是與A公司下屬公司的其他不同類型產品進行比較，且部分論證未見支持性底稿。此外，某可比上市公司相關業務負責人接受督導組訪談時指出，SMT貼片價格0.0055元/點僅適用於工序較爲簡單的LED行業，不適用於發行人相關通信模組產品。四是發行人內部工作郵件顯示關聯採購價格公允性存疑。經檢查，發行人銷售總監在發給發行人董事會祕書的工作郵件中指出，“行業內通行的SMT報價含稅爲0.01元/點”，遠高於發行人關聯採購價格0.0055元/點。

針對上述異常情況，發行人和保薦人均未能提供合理解釋，可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響。保薦人未審慎覈查上述問題，覈查程序執行不到位。現場督導後，發行人與保薦人主動申請撤回申報。

【督導案例2】

本所對某發行人首次公開發行股票並在創業板上市實施保薦業務現場督導。

審覈中重點關注以下兩方面問題：一是境外銷售收入的真實性。報告期內，發行人境外銷售收入佔其主營業務收入比例分別爲78.43%、83.75%和84.11%。二是境外存貨的真實性。報告期各期末，發行人境外存貨賬面價值分別爲32，934.91萬元、33，878.95萬元和45，557.25萬元。保薦人均未親自走訪、函證境外客戶和實地監盤境外存貨，主要依靠外聘第三方走訪境外客戶、對境外期末存貨進行實地監盤，利用發行人聘請的境外會計師對境外收入實施函證。

針對上述審覈重點關注事項，現場督導緊扣發行上市條件和信息披露要求，結合發行人涉農的行業特點和業務模式，綜合運用查閱保薦人工作底稿、現場詢問和訪談、覈查原始單據、OA系統審批流程和相關工作郵件、視頻訪談同行業可比上市公司、查詢企查查、美國公司官方備案信息網站、要求保薦代表人補充覈查和提供解釋說明等現場覈查手段，覈實保薦人對相關問題的核查把關是否到位。

現場督導發現，發行人存在以下問題：

一是發行人對美國客戶銷售收入真實性存疑。

報告期內，發行人美國全資孫公司甲公司的銷售收入分別爲18，141.94萬元、23，290.63萬元和28，687.71萬元，佔發行人主營業務收入比例分別爲14.28%、12.75%和14.43%，銷售收入真實性存疑。第一，發行人美國主要客戶的獨立性、真實性存疑。L某是甲公司的首席執行官、總裁和唯一董事，與發行人美國主要客戶之間存在持股、任職等關係。例如，L某持有客戶A（2020年第二大客戶、2021年第一大客戶）16.81%的股權，持有客戶B（2021年第三大客戶）25%的股權且參與其經營決策，在客戶C任職且其配偶是客戶C的總裁。第二，發行人美國主要客戶的銷售物流存疑。甲公司向美國主要客戶的銷售大多數爲客戶自提，但大部分無法提供物流提貨單，且採購和銷售訂單的商品明細數量不符。甲公司向客戶A、客戶B的銷售除客戶自提之外，部分由甲公司負責發貨，且收貨地址爲甲公司倉庫，但客戶A、客戶B未租賃甲公司倉庫，前述銷售疑似未出庫。第三，發行人美國主要客戶的銷售回款存疑。例如，客戶A通過信用卡向甲公司回款，無法覈實還款來源；客戶B、客戶C回款的支票簽字人爲L某。

二是發行人境外存貨的真實性存疑。

報告期內，發行人從境內通過海運發往美國子公司且截至2021年末未到達子公司倉庫的存貨（以下簡稱“海上漂”存貨）大幅增加，從780.91萬元增長至12，155.42萬元，2021年末“海上漂”存貨中絕大部分截至2022年5月底仍未實現銷售，與同行業可比上市公司在2至3個月內完成銷售的慣例不一致。此外，保薦人及其聘請的第三方均未對抽盤時已入庫的“海上漂”存貨執行監盤、抽盤、抽樣送檢等程序。發行人境外存貨賬實不符。督導組對境外存貨執行雙向抽查，發現存在賬實不符的情形。

針對上述異常情況，發行人和保薦人均未能提供合理解釋，可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響。現場督導結束後，發行人與保薦人主動申請撤回申報。目前本所正在推進對發行人、中介機構及相關人員的監管處理。

《深交所發行上市審覈動態》2023年第 2 期

【督導案例1】

本所對某發行人首次公開發行股票並在創業板上市實施保薦業務現場督導，主要關注以下問題：

1、發行人定製模式收入真實性存疑

發行人主要產品爲奶粉，以經銷模式爲主，客戶較爲分散，且個體戶佔比較高。報告期內發行人主要產品收入下滑，但定製模式產品（即爲客戶代工生產產品）收入快速增長。審覈中重點關注定製模式產品收入增長的合理性和收入真實性。

現場督導發現，發行人定製模式收入真實性存在如下異常情況：一是發行人的實際控制人甲及其控制的企業在申報期內存在大額資金淨流出，保薦人經覈查後認爲系歸還前期拆借資金、支付購房款等，但未能提供借款合同、購房協議等支持性證據。二是發行人定製模式客戶A 的銷售回款涉嫌來自發行人實際控制人前述淨流出資金。三是發行人定製模式客戶B 在報告期內成立，當年即與發行人合作併成爲發行人第一大客戶。

保薦人執行函證、走訪等覈查程序對其進銷存數據進行覈查，但兩種方式獲取的採購入庫數量存在明顯差異。

2、發行人關聯交易未真實終止

發行人關聯供應商D 成立次年即成爲發行人前五大供應商、第一大包裝材料供應商。實際控制人甲的親屬乙爲D 公司關鍵銷售人員，報告期內發行人向D 公司採購金額重大。發行人披露，爲減少關聯交易，發行人終止向D 公司採購，改爲從第三方E公司採購。

現場督導發現，發行人未真實終止與D 公司的關聯採購交易：一是 D 公司工商信息登記的法定代表人、聯繫人均爲乙，且其實繳註冊資本、日常運營資金來源於乙，乙疑似爲D 公司的實際控制人。二是發行人雖與E 公司簽訂包裝材料採購合同，但相關材料實際仍由D 公司生產運輸至發行人，且與發行人對接採購事宜的仍爲乙。三是發行人通過票據背書、轉賬等方式向E 公司合計支付採購款2，000 餘萬元，但E 公司收到後將其中絕大部分轉支付給D 公司。

針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋、可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響。督導過程中，保薦人主動申請撤回，本所終止發行上市審覈。經覈實違規事實，本所對發行人採取通報批評的處分，對保薦代表人、簽字會計師採取書面警示的監管措施。

【督導案例2】

本所對某發行人首次公開發行股票並在創業板上市實施保薦業務現場督導，主要關注以下問題：

1、發行人市場推廣費用的完整性存疑

發行人主要產品爲移動互聯網應用程序。報告期內發行人市場推廣費佔收入比重逐年降低，單個用戶獲客成本與其他互聯網行業上市公司相比偏低且逐年下降。從發行人主要產品獲取註冊用戶的渠道看，主要包括廣告投放獲取的用戶、自然新增用戶（即未通過廣告引流而自發下載並使用發行人產品的用戶）兩類，但各期新增用戶絕大部分爲自然新增用戶。審覈關注發行人自然新增用戶佔比高的合理性和推廣費的完整性。

現場督導發現，發行人市場推廣費用的完整性存疑：一是發行人自然新增用戶佔比顯著高於同行業可比上市公司。經訪談行業專家，在發行人所處行業領域，自然新增用戶佔比達到50%即爲較高水平，且一般難以持續。但發行人披露，其旗下主要應用程序的自然新增用戶佔比均超過75%，明顯高於行業水平。二是發行人獲客成本明顯低於同行業可比上市公司。經對比發現，發行人產品在美國、德國、日本等典型市場的獲客成本顯著低於同行業可比上市公司。三是發行人未披露“刷好評”推廣行爲，也未見保薦人進行覈查。發行人OA 系統顯示，其存在通過社交平臺刷好評的方式獲取用戶的情形，並支付了相應推廣費，但其入賬的年度推廣費用較低，與新增客戶數量明顯不匹配。

2、保薦人對相關主體境外資金流水覈查不充分

發行人產品主要在境外推廣使用，廣告主要在境外平臺投放，廣告支出由境外公司以美元支付。發行人報告期內拆除紅籌架構，其在境外回購股份時向重要股東A 公司、B 公司等合計支付4，000 餘萬美元。紅籌架構拆除後，A 公司、B 公司仍合計持有發行人近30%的股份。審覈關注相關主體是否爲發行人代墊廣告支出、保薦人對相關主體境外資金往來是否進行充分覈查。

現場督導發現，保薦人未對相關主體境外資金流水進行審慎覈查，覈查程序執行不到位：一是發行人存在將廣告投放賬號綁定至員工個人賬號但未納入統一管理的情形，其境外廣告投放賬號完整性存疑。二是發行人境外廣告投放賬號名稱與發行人股東A 公司存在異常關聯。發行人推廣服務商爲發行人開設的廣告投放賬號名稱爲“HKYG 公司”，經查詢，A 公司間接持有HKYG公司14%的股權。三是 A 公司、B 公司及其派駐的董事等十餘個主體拒絕提供完整資金流水特別是境外資金流水。在存在前述諸多疑點的情況下，保薦人未取得相關關鍵主體完整資金流水，即認爲發行人市場推廣費用完整性不存在異常。

針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋，可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響。現場督導過程中，發行人與保薦人主動申請撤回申報，本所終止發行上市審覈。

《深交所發行上市審覈動態》2023年第 3 期

【督導案例 1】

本所對某發行人首次公開發行股票並在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審覈重點關注事項，現場督導主要發現以下兩方面問題：

1、發行人涉嫌不恰當地以總額法代替淨額法確認收入

發行人與 A 公司（2020 年、2021 年均爲發行人第一大客戶和第一大供應商）等三家客戶既有采購又有銷售業務，通過分別簽訂採購合同、銷售合同的方式開展。發行人將其與三家客戶的業務均按總額法確認收入。

現場督導發現，發行人無權按照自身意願使用或處置待加工原材料，無權主導待加工原材料的使用並獲得幾乎全部經濟利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。以 A 公司（境外上市公司）爲例：一是根據發行人與 A 公司的合同約定，A 公司對發行人所生產的產成品規格、型號、品質有具體明確要求，並指定所需使用原材料的具體品牌、規格型號、技術參數等。二是發行人所採購的指定原材料只用於爲 A 公司生產產品，不能與爲其他客戶生產的原材料隨意混用；發行人對原材料僅承擔保管風險，不承擔價格變動風險，未能取得與原材料所有權有關的報酬。三是 A 公司在其披露的年報中，將其與發行人的交易按淨額法披露。因此，發行人與前述三家客戶的業務爲受託加工業務，發行人涉嫌不恰當地以總額法代替淨額法確認收入。

2、發行人 2021 年新增業務的銷售真實性存疑

發行人主要產品一直爲光電顯示領域電子元器件，2021 年新增液晶顯示模組業務，當年收入即達 8，700 萬元，佔比爲 12%，該業務主要客戶爲 B 公司。發行人對 B 公司的銷售主要通過 C 公司運輸。發行人提供的 C 公司物流對賬單顯示，相關貨物均從甲地發往乙地。

現場督導發現，發行人對 B 公司新增業務的銷售真實性存疑：一是銷售物流真實性存疑。督導組訪談發現，B 公司主要在丙地接收發行人貨物，與物流對賬單收貨地址明顯不符；C 公司無“甲地至乙地”的物流線路，且未承接過發行人前述物流業務；相關物流對賬單缺少重量、件數等核心字段，且樣式存在明顯異常。二是發行人與 B 公司交易的真實性存疑。在發行人爲 B 公司生產的產品中，部分產品無對應的物料清單，部分物料清單系督導組進場後創建；發行人從 B 公司收到的部分銷售回款，與發行人對 B 公司支付的採購付款，在收款時間、金額方面高度匹配。三是發行人相關方資金流水存在異常。報告期內，四名擔任發行人董事、監事的重要股東集中出讓股權，股權轉讓款去向存疑，保薦人未對股權轉讓款最終流向、是否存在體外資金循環等進行充分覈查。

針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋，可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響。督導過程中，發行人和保薦人主動申請撤回申報。目前本所正在推進對發行人、中介機構及相關人員的監管處理。

【督導案例 2】

本所對某發行人首次公開發行股票並在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審覈重點關注事項，現場督導主要發現發行人涉嫌存在收入跨期的情形：

1、發行人涉嫌提前確認收入

發行人客戶較爲集中，單個項目合同金額較高，2021 年第四季度收入佔全年收入近五成。2021 年 12 月底，發行人確認對A 公司（當年第一大客戶）某項目 5，000 餘萬元的收入，佔發行人全年收入約 22%。

現場督導發現，發行人涉嫌將對 A 公司上述項目 2022 年的收入提前至 2021 年確認：一是發行人依據 A 公司 2021 年底驗收通過的工程項目驗收單確認收入，但發行人 OA 系統相關工作資料顯示，截至 2021 年底，該項目未達到可驗收標準仍處於調試階段；項目營銷資料備註爲“配合驗收，實際未驗收”。二是發行人與 A 公司的銷售合同約定，驗收合格後次月 A 公司即應支付設備結算款，但 A 公司遲至 2022 年 3 月纔開始付款。三是發行人內部制度規定，驗收交付後的項目由售後部門負責跟蹤服務，但發行人 OA 系統相關記錄顯示，該項目直至 2022 年 5 月才由工程技術部移交至售後服務部。

2、發行人涉嫌推遲確認收入

發行人作爲分包商，爲 B 上市公司（2020 年第一大客戶）某項目提供專業設備及安裝調試服務，發行人於 2020 年 8 月確認對 B 公司近 4，000 萬元的項目收入。

現場督導發現，發行人涉嫌將對 B 公司上述項目應當於2018 年確認的收入推遲至 2020 年確認：一是發行人已於 2018 年取得 B 公司出具的項目驗收單，顯示 2018 年 12 月該項目驗收通過，且發行人 OA 系統顯示，驗收後項目進度變更爲“保障運行”。但發行人在 2020 年 12 月沖銷了該筆收入，改爲 2020年 8 月重新確認。二是發行人該項目主要材料出庫時間均在2018 年。三是 B 公司 2018 年年報披露，該項目已於當年整體完成驗收，進入試運行階段。

除客戶 A 公司、B 公司以外，發行人對另外 5 家客戶的收入確認亦涉嫌跨期。經保薦人補充覈查並測算，對涉嫌跨期的收入進行調整後，發行人 2020 年、2021 年兩年淨利潤累計約爲 3，000 萬元，低於其申報選擇的上市標準。

現場督導後，發行人和保薦人主動申請撤回申報，目前本所正在推進對發行人、中介機構及相關人員的監管處理。

《深交所發行上市審覈動態》2023年第 4 期

【督導案例 1】

本所對某發行人首次公開發行股票並在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審覈重點關注事項，現場督導主要關注以下兩方面問題：

1、發行人對部分客戶銷售收入存在異常

發行人下游爲養殖行業，客戶較爲分散，其中自然人、經銷商客戶佔比較高。發行人設立子公司，負責對外銷售。

現場督導發現，發行人對部分客戶銷售收入存在異常：一是發行人實際控制人及其控制的企業、子公司負責人甲，在報告期內存在約 10，000 萬元的大額資金流出，保薦人對相關資金的實際用途以及是否存在體外資金循環未能提供合理解釋。二是發行人個別客戶回款金額和時間，與發行人實際控制人、子公司負責人甲轉出資金的金額和時間高度匹配，客戶回款涉嫌來自後者，金額合計約 300 萬元。三是發行人子公司負責人甲涉嫌實際控制發行人重要客戶 A 企業（個人獨資企業），且與發行人重要經銷商B 的唯一終端客戶疑似存在關聯關係。其中，A 企業爲發行人報告期新增客戶且迅速成爲前五大客戶，發行人對其銷售額約3，500 萬元；B 爲發行人報告期新增經銷商，當年即成爲發行人第二大經銷商，發行人對其銷售額約 1，300 萬元。四是發行人無法提供與銷售訂單匹配的物流憑證或客戶自提記錄，對部分客戶的銷售存在異常。

2、發行人內部控制存在缺陷

現場督導發現，發行人內部控制存在缺陷：一是發行人報告期內存在大量代管客戶銀行卡的情形，代管銀行卡銷售回款金額約 9，000 萬元。保薦人僅實際獲取並覈查約 35%的代管銀行卡，且銷售回款資金來源難以確認，銀行卡數量和資金來源完整性、準確性存疑。二是發行人存在通過員工個人卡代收貨款、發行人及其子公司存在財務人員大量混同和崗位分離失效等內部控制缺陷。

針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋。本所上市委經審議認爲，報告期內發行人存在代管客戶銀行卡、重要子公司負責人與發行人客戶之間異常資金往來、發行人及其子公司財務人員混同、崗位分離失效等會計基礎不規範、內部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映報告期內發行人的財務狀況和經營成果，發行人不符合發行條件、上市條件或信息披露要求。本所根據相關規定對發行人終止發行上市審覈。

【督導案例 2】

本所對某發行人首次公開發行股票並在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審覈重點關注事項，現場督導主要發現以下兩方面問題：

1、發行人對相關供應商的採購存在異常

A、B、C 公司均爲發行人重要供應商。2017 年至 2020 年，發行人對前述三家公司合計採購金額分別爲 6，926.01 萬元、4，441.96 萬元、989.04 萬元和 1，528.76 萬元。

現場督導發現，發行人對前述供應商採購存在異常：一是採購預付款存在異常。報告期內，發行人持續對三家公司支付大額預付款，合計金額約3，300 餘萬元，對前述流出資金是否存在體外資金循環等，保薦人未能提供客觀證據予以合理解釋。如，發行人對 A 公司預付賬款餘額較大，且在未與 A 公司簽訂採購訂單、無原材料入庫的情況下，仍繼續向 A 公司轉賬。二是異地倉庫原材料管理存在異常。發行人向 C 公司（位於我國中部）等供應商採購原材料後運往供應商 B 公司（位於我國西南部）倉庫寄存，需要時再從 B 公司倉庫運回其生產經營地（位於我國南部）。發行人未能提供異地倉庫的租賃合同，以及將原材料從 B 公司倉庫運回的物流單據。此外，保薦人異地倉庫盤點照片顯示， C 公司原材料的包裝顯示爲B 公司。三是採購業務單據缺失。發行人披露，其採購、生產、銷售全流程可追溯，但發行人供應商送貨單缺失、領料單信息缺失，無法追溯至每個供應商、每批次原材料的生產耗用情況，無法準確覈查期末存貨庫齡信息。四是採購發票日期異常。發行人向 A 公司採購的發票日期早於合同簽訂日期和到貨日期， 2017 年至 2019 年，涉及該情形採購金額合計爲 2，536.49 萬元。五是發行人與 C 公司存在疑似關聯關係。C 公司工商登記的聯繫電話和郵箱均與發行人 D 分公司相同。

2、發行人對部分客戶的銷售存在異常

現場督導發現，發行人對部分客戶銷售收入存在異常：一是在建工程預付款支付存在異常。發行人向施工方 E 公司、F 公司付款進度持續超過實際工程進度，在相關土建工程完工進度僅爲15%、8%時，發行人分別向 E 公司、F 公司支付 4，115 萬元、2，280 萬元，佔相關工程預算金額的比例爲 34%、82%；裝修工程尚未開工時，發行人已向 E 公司預付 1，458 萬元，佔比爲 53%。對前述流出資金是否存在體外資金循環等，保薦人未能提供客觀證據予以合理解釋。二是部分現金回款存在異常。發行人不同城市的多個客戶、同一城市的多個客戶，均多次存在同一天、同一銀行網點、同一櫃檯向發行人現金回款的情況，且回款時間非常接近，涉及回款金額合計 1，870.8 萬元。三是客戶函證回函存在異常。保薦人函證底稿顯示，4 家客戶詢證函回函快遞單號接近，打印時間在 5 分鐘之內，且爲同一快遞員收件。會計師函證底稿卻顯示，前述 4 家客戶中 3 家客戶回函寄件人爲發行人員工，回函地址均爲供應商 C 公司。

針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋。現場督導中，發行人和保薦人主動申請撤回申報，本所已對發行人、相關保薦代表人採取了通報批評的紀律處分，對保薦人和簽字會計師均採取書面警示的監管措施。

《深交所發行上市審覈動態》2023年第 5 期

【督導案例 1】

本所對某發行人首次公開發行股票並在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審覈重點關注事項，現場督導主要關注以下兩方面問題：

1、發行人實際控制人大額分紅款去向存在異常

報告期內，發行人主營業務毛利率約爲 40%-60%，較同行業公司毛利率高約 10 個百分點。發行人實際控制人甲報告期內累計從發行人處獲得分紅款約 8，000 萬元，後持續大額取現1，500 萬元，並向其弟乙轉賬 2，380 萬元。發行人解釋稱前述取現和轉款爲甲向乙提供的借款，用於乙經營糧食購銷業務。

現場督導發現，發行人實際控制人大額分紅款去向存在異常：一是大額取現行爲存在異常。甲取現的 1，500 萬元並未直接存入借款人乙銀行賬戶，且同期乙銀行賬戶亦發生大額取現合計 1，890 萬元，甲乙二人合計取現 3，390 萬元，取現金額大且行爲異常。二是發行人相關解釋缺乏充分客觀證據支撐。發行人未能提供甲、乙簽訂的借款協議；同時，發行人解釋甲乙二人取現的 3，390 萬元現金全部用於乙現金收糧，但乙未能提供經營糧食購銷業務相關的賬簿、交易憑證等文件，保薦人在覈查過程中未對糧食執行存貨監盤程序，亦未獲取進銷存相關憑證，僅通過口頭瞭解和估算論證資金流的合理性。

2、保薦人對發行人供應商的核查不充分

報告期各期，A 公司爲發行人前五大供應商，各期採購金額分別爲 110 餘萬元至 270 餘萬元。A 公司曾爲發行人子公司，2015 年 11 月，發行人將其持有的 A 公司股權全部轉讓給自然人丙。2019 年 7 月，實際控制人甲與 A 公司實際控制人丙的配偶丁存在 300 萬元的資金往來。

現場督導發現，保薦人未充分關注到發行人供應商 A 公司存在的異常情況，A 公司與發行人存在關聯跡象：一是保薦人對甲向丁轉賬 300 萬元的原因解釋不合理。保薦人解釋稱丁出於家庭購房的需要而向甲借款，但甲向丁轉賬中，其中 200 萬元轉賬備註爲“還款”，且保薦人提供的購房證明資料在時間順序、金額匹配、資金用途等方面均存在矛盾。二是發行人與A 公司關係異常密切。發行人多次與 A 公司共同參與工程招投標活動，且甲向丁轉賬 300 萬元的當月，發行人與 A 公司共同參與某項目招投標活動，最終發行人中標。三是發行人向丙轉讓 A 公司的股權後，發行人員工仍爲 A 公司辦理工商登記變更等事宜。

針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋。現場督導後，發行人和保薦人主動申請撤回申報。

【督導案例 2】

本所對某發行人首次公開發行股票並在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審覈重點關注事項，現場督導主要發現以下兩方面問題：

1、發行人對部分集成商客戶的銷售存在異常

發行人披露，其主要通過集成商客戶實現銷售，報告期各期該模式收入佔比均超過 70%。集成商客戶採購發行人產品後進行加工、調試，並組合其他外購件，以系統集成方式向終端客戶交付並提供後續服務；集成商客戶除具有系統集成能力外，還擁有豐富的終端客戶資源和終端服務能力。

現場督導發現，發行人對部分集成商客戶的銷售存在異常：一是前十大集成商客戶企業規模普遍較小，實繳註冊資本和參保人數均較少，與發行人對其銷售規模明顯不匹配。例如，報告期內第二大集成商客戶 A 公司向發行人採購金額合計約 1，500 萬元，但其實繳註冊資本爲 0，參保人數僅 2 人。二是個別集成商客戶的終端客戶與發行人存在關聯跡象。有的終端客戶同時爲發行人客戶，或終端客戶控制的公司與發行人名稱相似，且其所控制的公司也爲發行人客戶或供應商，商業合理性存疑。三是保薦人對集成商客戶是否實現最終真實銷售覈查不到位。保薦人披露其通過訪談或獲取終端銷售憑據等方式覈查集成商客戶最終真實銷售情況，但督導組發現保薦人存在未實際履行相應覈查程序或覈查金額不足等不到位情形。例如，保薦人披露其已執行但實際未真正執行相應覈查程序對應的銷售收入合計約 6，700 萬元；報告期內發行人對集成商客戶 A 公司銷售收入約 1，500 萬元，針對A 公司是否實現最終真實銷售，保薦人僅訪談 A 公司的一家終端客戶，涉及金額不足 1 萬元。

2、保薦人對與資金相關的核查程序執行不到位

發行人披露，其報告期各期末貨幣資金餘額均超過 1 億元，報告期內發行人現金分紅約 3 億元。發行人閒置資金以及持股5%以上股東收到的現金分紅款大多用於購買大額存單等理財產品。截至 2021 年 6 月末，發行人協定存款餘額約 1.4 億元，發行人實際控制人及其配偶持有大額存單合計約 1.4 億元。

現場督導發現，保薦人對與資金相關的核查程序執行不到位：一是針對發行人、實際控制人及其配偶持有的大額存單等理財產品，保薦人未對報告期內是否存在質押等權利受限情況進行覈查。二是報告期內，發行人實際控制人等主要股東及其近親屬合計取現金額約爲 2，300 萬元，保薦人僅獲取上述人員確認現金消費用途的承諾、說明等主觀材料，未針對取現資金去向獲取充分證據。綜上，保薦人未獲取充分證據說明發行人及其主要股東不存在通過取現、質押理財產品套取資金等方式進行體外資金循環。

針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋。現場督導後，發行人和保薦人主動申請撤回申報。

《深交所發行上市審覈動態》2023年第 6 期

【督導案例1】

本所對某發行人首次公開發行股票並在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審覈重點關注事項，現場督導主要發現以下兩方面問題：

1．發行人關聯採購價格公允性存在異常

A公司爲發行人報告期前五大供應商之一，系發行人第二大股東的全資子公司，爲發行人關聯方。報告期各期，發行人向其採購金額佔營業成本的比例分別約爲13%、11%、10%、7%。發行人和保薦人在審覈問詢回覆中披露了A 公司向發行人和其他客戶銷售同種產品的單價明細表，經對比後認爲發行人關聯採購價格公允。

現場督導發現，發行人關聯採購價格公允性存在異常：一是A公司向發行人銷售部分原材料的價格，明顯低於銷售給其他客戶的價格。例如，A公司原始銷售訂單顯示，2017年向發行人銷售甲產品的平均單價約爲11.50元/KG，明顯低於當月A公司對其他客戶銷售甲產品的單價15元/KG，差異率約爲30%。二是採購相關信息披露不真實。A公司原始銷售訂單顯示，A公司實際銷售給其他客戶的價格，高於發行人披露的A公司銷售給其他客戶的價格。以A公司2019年對其他客戶銷售乙產品的單價爲例，發行人披露僅爲12.77元/KG，但實際爲14.50元/KG，差異率約15%。

2．發行人對部分客戶銷售收入存在異常

發行人部分主要客戶存在實繳註冊資本低、繳納社保人員規模小等情況，部分客戶成立當年或次年即成爲發行人重要客戶，發行人新增客戶收入佔比較高且逐年增加。

現場督導發現，發行人對部分客戶銷售收入存在異常：一是發行人與收入相關的內部控制有效性存在明顯缺陷。經檢查，發行人紙質出庫單的產品名稱與業務系統銷售出庫明細表中的產品名稱不一致，紙質出庫單的送貨地址與外部物流結算單的送貨地址並非同一城市，合同約定的產品銷售明細、紙質出庫單明細以及業務系統銷售出庫明細表三者之間均不一致，以及存在無關聯關係的兩家客戶簽收人爲同一自然人的異常情況。二是部分客戶簽章異常。其中，7家客戶分別在不同文件中所加蓋的公章或簽名明顯不一致。三是保薦人對發行人銷售收入真實性覈查論證方式的合理性存疑。保薦人在審覈問詢回覆中披露，其依據發行人客戶提供的增值稅納稅申報表數據，論證發行人對主要客戶的銷售與客戶業務規模、財務數據相匹配。經保薦人補充覈查，以其取得的客戶增值稅納稅申報表進項稅額推算客戶從發行人處採購的金額，明顯小於發行人對前述客戶的賬面銷售金額。

針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋。現場督導後，發行人和保薦人主動申請撤回申報。

【督導案例2】

本所對某發行人首次公開發行股票並在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審覈重點關注事項，現場督導主要發現以下兩方面問題：

1．發行人部分外銷收入存在異常

報告期內，發行人境外銷售收入佔比分別約爲66%、77%、80%。發行人部分境外客戶通過受託購買方（發行人境外客戶委託第三方向發行人採購，該第三方即受託購買方）向發行人採購，部分境外客戶存在大量第三方回款。報告期內，發行人通過向客戶受託購買方銷售與第三方回款方式形成的外銷收入佔比約40%。

現場督導發現，發行人通過向客戶受託購買方銷售與第三方回款方式形成的外銷收入存在異常：一是發行人客戶與受託購買方之間受託採購關係的真實性存疑。經查，發行人客戶與受託購買方簽署的受託採購協議實際由發行人提供，並非客戶與受託購買方協商自主擬定。例如，發行人披露A公司爲前五大客戶之一，而受託採購協議顯示，A公司僅爲受託購買方，B公司爲實際客戶，且A爲B的子公司。經檢查，AB公司雙方不存在母子公司關係，上述受託採購協議及母子關係表述爲發行人員工直接擬定。二是保薦人無法確認受託購買方的回款是否真實源於實際購買方。例如，在發行人與前述B公司的交易中，貨款系由A公司支付，但保薦人無法確認A公司的資金是否來源於B公司。三是第三方回款真實性存疑。經檢查，發行人大部分第三方回款無代付協議，部分代付協議亦未明確指定具體代付第三方。同時，還存在同一個代付第三方替多個客戶支付貨款、代付第三方爲多個自然人、同一客戶對應的代付第三方在報告期內變化較大等異常情形，保薦人無法確認回款方的具體身份。四是發行人出口報關單可靠性存疑。發行人曾將非整機貨物按完整整機出口報關，導致報關單產品單價與總價虛高。五是對於督導組抽取的外銷收入細節測試樣本，發行人無法提供境內段完整物流運輸單據。六是發行人第二大股東境外C公司及其境外實際控制人甲、境內事務具體負責人乙等相關主體，均未提供完整資金流水。對前述主體是否通過境外資金配合發行人進行體外資金循環，保薦人未能進行審慎覈查。

2．發行人實際控制人認定的準確性存疑

發行人自成立以來，境外C公司一直爲發行人第一大股東，境外自然人甲爲C公司實際控制人。在申請首發上市前，C公司向境內自然人丙轉讓發行人部分股權，C公司變爲第二大東（持股約26%），丙則成爲第一大股東（持股約30%），發行人將丙等境內自然人認定爲實際控制人。

現場督導發現，發行人實際控制人認定的準確性存疑：一是發行人實繳註冊資本全部來自境外C公司，且存在虛假出資。發行人2007年設立時，55%註冊資本爲境外C公司出資，剩餘45%爲境內相關自然人出資。2007年末，發行人進一步增資。經查，發行人設立時境內自然人的出資資金，均來自C公司，且未簽署借款協議，也一直未償還。2007年末的增資則爲虛假出資，發行人實際未收到任何增資款。二是股權轉讓定價合理性存疑。在C公司向丙轉讓股權的過程中，C公司在明知創投機構已高價入股發行人後，進一步調低向丙轉讓股權的價格（不到創投機構入股價格1/3），商業合理性存疑。

針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋。現場督導後，發行人和保薦人主動申請撤回申報。

《深交所發行上市審覈動態》2023年第 7 期

【督導案例1】

深交所對某上市公司發行股份購買資產並募集配套資金實施獨立財務顧問業務現場督導。標的公司採用收益法評估作價，增值率約爲500%。聚焦審覈重點關注事項，現場督導主要發現以下兩方面問題：

1、標的公司財務內控披露方面

上市公司披露，報告期內標的公司實際控制人向標的公司拆借資金約4，000萬元，用於改善住房等。上市公司2021年通過供應商A公司進行轉貸，金額合計約2，000萬元。

現場督導發現，就標的公司報告期內財務內控不規範情形，上市公司未完整披露：一是未完整披露資金拆借事項。2021年，標的公司實際控制人控制並使用其司機的銀行卡向標的公司借入備用金400餘萬元，於2022年還本付息，構成標的公司實際控制人對標的公司的資金拆借，上市公司未予披露。二是未完整披露轉貸事項。2020年，標的公司通過供應商A公司進行轉貸，金額合計爲3，500萬元，上市公司未予披露。三是未完整披露第三方代標的公司收取貨款，金額合計約200萬元。

2、標的公司實際控制人及其女與供應商的資金往來披露方面

上市公司披露，標的公司實際控制人之女向供應商B公司、2022年第一大供應商C公司實際控制人分別借入200萬元（尚未歸還）、60萬元。

現場督導發現，上市公司未完整披露標的公司實際控制人及其女與供應商的資金往來。C公司僅有標的公司一家客戶，成立次年即成爲標的公司第一大供應商，且C公司實際控制人系標的公司實際控制人親屬。2022年1-8月，標的公司向其採購金額合計約爲500萬元。2022年1月，供應商C公司實際控制人向標的公司實際控制人之女轉賬400萬元，上市公司僅披露其中直接轉賬60萬元，未披露通過第三方轉賬的340萬元。

結合審覈和現場督導發現的異常情況，深交所併購重組委審議認爲，本次交易不符合重組條件和信息披露要求。深交所根據相關規定對本次交易予以終止審覈。

【督導案例2】

深交所對某發行人首次公開發行股票並在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審覈重點關注事項，現場督導主要發現以下兩方面問題：

1、發行人市場推廣費完整性方面

發行人主要產品爲動漫電視電影等動漫內容，2020年12月份銷售收入佔2020年全年銷售收入的比例超過45%，主要系對第一大客戶A公司的銷售收入。2020年，發行人主要銷售模式由直銷至優酷等平臺客戶，變更爲版權代理模式（將動漫產品授權銷售給中間商，再由中間商向下遊平臺下發）。2020年12月底，發行人確認對A公司銷售甲動漫產品收入約1，500萬元，毛利潤約1，000萬元。

現場督導發現，發行人市場推廠費完整性方面存在如下異常：一是發行人與A公司簽訂銷售合同的同時，另行簽訂了一份“抽屜協議”，即《投放推廣服務協議》。該協議約定，由B公司向客戶A公司子公司支付推廣投放服務費400萬元，B公司法定代表人爲發行人實際控制人親屬。二是報告期內與發行人產品相關的部分廣告巳實質投放，但發行人未能提供其支付相關廣告費用的依據，其廣告投放費可能不完整。三是發行人實際控制人報告期內存在部分無合理解釋的大額消費，包括在建材店、服裝鞋帽店等個體工商戶發生大額刷卡消費，相關交易單筆金額較大、短時間內在不同商戶消費相似金額且跨地區消費。此外，督導期間，發行人關鍵崗位員工未積極配合督導組就相關事項進行訪談。

2、發行人收入確認時點準確性方面

發行人披露動漫電視電影的收入確認時點爲，在完成攝製、經主管部門審查通過並取得相關許可證後，合同巳約定上線時間的，在有關介質轉移給客戶或約定上線時點孰晚確認收入。2020年12月底發行人確認了對A公司銷售甲動漫產品的收入。

現場督導發現，發行人收入確認時點準確性方面存在如下異常情況：一是發行人提交給A公司的上線通知書未載明具體上線時間。發行人銷售甲動漫產品的上線通知書樣式特殊、內容簡單、未約定具體上線時間，與發行人提交給其他客戶的上線通知書存在明顯差異。截至2021年1月底，甲動漫產品未在電視臺或視頻網站上線。二是發行人與A公司關於甲動漫產品銷售存在明顯刻意安排痕跡。根據往來郵件，2020年12月17日，發行人在未簽訂合同的情況下，即向A公司發送甲動漫產品上線通知書。在正式簽署“抽屜協議”後，發行人向A公司發送介質和上線通知書，A公司當天立即回覆郵件確認收到介質並確認收入。三是A公司未按合同約定及時回款。根據合同，A公司應在完成簽收確認15天內付款，但截至2021年1月底，A公司未向發行人回款。

針對上述異常情況，發行人和保薦人均未能提供合理解釋。現場督導後，發行人與保薦人主動申請撤回申報。深交所對發行人採取通報批評的紀律處分，對保薦代表人採取書面警示的監管措施。

《深交所發行上市審覈動態》2023年第 8 期

【督導案例1】個人卡、異常資金

發行人實際控制人可能控制他人銀行卡，並存在大額異常資金往來的問題：

1．發行人實際控制人可能控制他人銀行卡

現場督導發現，2020年5月，發行人實際控制人等五位股東繳納股改個人所得稅款約300萬元，來源於以實際控制人表兄及其配偶名義開立的兩張銀行卡。發行人解釋前述資金往來系實際控制人表兄及其配偶向實際控制人等股東提供的借款，但截至2022年2月尚未歸還。

經查，發行人實際控制人可能控制前述兩張銀行卡：一是前述兩張銀行卡交易特徵相似。兩張銀行卡均在報告期內開戶且時間僅相隔5天、與相同對手方在相近時間交易，並均在同日向發行人五位股東轉賬用於繳納股改個稅款。二是實際控制人夫婦存在使用前述兩張銀行卡的跡象，多次被用於支付實際控制人的個人消費及其子女的學費。三是前述兩張銀行卡與實際控制人失婦本人開立的銀行卡，在相近時間與相同人員發生資金往來。

2．發行人實際控制人可能控制的個人卡存在大額異常資金往來

現場督導發現，前述兩張銀行卡與發行人供應商的實際控制人、發行人股東等存在大額異常資金往來：一是前述兩張銀行卡與發行人供應商實際控制人存在大額異常資金往來。如，發行人於2019年9月向第一大供應商支付約350萬元貨款，同期前述銀行卡收到該供應商實際控制人相同金額的轉賬。二是前述兩張銀行卡除存在向發行人股東轉賬，用於其繳納股改個人所得稅300萬元外，發行人核心員工在繳納約70萬元股權激勵款時，也收到前述銀行卡相近金額的轉賬。三是前述銀行卡與多位其他自然人存在大額資金往來。經統計，報告期內，剔除對同一對手方一進一出的金額，前述銀行卡分別累計轉入約2，100萬元、400萬元，累計轉出約2，000萬元、390萬元。

針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋。對於是否通過前述兩張銀行卡配合發行人進行體外資金循環、體外代墊成本費用，保薦人未能審慎覈查並發表明確意見。現場督導後，發行人和保薦人主動申請撤回申報。

【督導案例2】內部控制、銷售收入

發行人內部控制和銷售收入方面的以下問題：

1．發行人內部控制方面

一是發行人部分業務原始單據不完整。發行人披露，其部分智慧停車管理系統以客戶簽收或辦理驗收手續爲收入確認時點。經查，發行人部分銷售收入缺失貨物簽收或工程驗收原始憑證，以收到客戶除質保金以外的銷售回款時作爲確認收入時點。2019年至2021年，發行人未獲取收入確認原始單據的項目對應營業收入金額分別約爲4，600萬元、4，300萬元和3，200萬元，佔發行人各期營業收入的比例分別約爲10%、8%、6%。

二是發行人合同管理不規範及固定資產折舊政策不謹慎。發行人披露，其提供智慧停車運營管理服務需投入運營設備，因此營業成本包括設備折舊成本等。發行人設備折舊成本按設備賬面價值除以折舊年限確定具體金額。發行人以“合同期限與5年孰短原則“確定折舊年限，其中合同年限爲發行人與管理方簽訂的相關合同年限。經查，發行人智慧停車運營管理服務合同管理不規範，確定的固定資產折舊年限不準確：第一，報告期內發行人實際存在約120個項目因管理方喪失經營權、客戶購買設備、政府政策等原因而提前終止，導致實際運營期限短於合同期限，但發行人僅披露l個提前終止項目。第二，在發行人與管理方簽訂的約2300個合同中，約2200個合同未取得管理方與業主方的合同期限信恩。第三，約20個合同中發行人與管理方約定的合同期限，長於管理方與業主方的合作期限。四是發行人採用的“合同期限與5年孰短原則＂的折舊政策未考慮上述情形對各期折舊金額及成本的影響，固定資產折舊政策不謹慎。

2．發行人銷售收入方面

一是發行人對A客戶銷售收入存在異常。A客戶爲發行人報告期內前五大客戶，發行人2020年對A客戶設備銷售和軟件銷售合計確認收入約750萬元，毛利額約500萬元。經查，發行人對A客戶確認的銷售收入存在異常：第一，設備銷售付款期限及回款情況異常。設備銷售合同總金額約1，100萬元，付款期限長達爲8年。發行人於2020年確認收入約500萬元，但實際回款金額約100萬元。第二，軟件銷售交付及回款情況異常。軟件合同約定交付內容包括安裝盤、技術文檔等，但發行人稱軟件交付無物流記錄或互聯網傳輸記錄。發行人於2020年確認收入約250萬元，督導組進場前未回款。

二是發行人對B客戶銷售收入存在異常。2020年12月，發行人確認對B客戶的廣告收入約450萬元，毛利額約400萬元，毛利率約90%。經查，發行人對B客戶的銷售收入存在異常：第一，B客戶自身情況異常。B客戶成立於2016年，歷史經營範圍爲國內貿易等，2018年11月將經營範圍變更爲廣告業務，參保人數0人。第二，合同約定內容異常。發行人與B客戶簽訂合同中均未約定廣告推送內容，而發行人與其他廣告客戶均在合同中明確約定廣告發布內容。第三，廣告推送記錄異常。發行人發佈廣告的微信公衆號均巳刪除相關的廣告內容。

三是發行人實際控制人及相關方大額資金流向存疑。現場督導發現，報告期內發行人實際控制人及其近親屬均存在大額對外轉賬或大額取現資金流向存疑的情形，合計金額約1，500萬元，保薦人未對相關資金異常事項是否構成體外資金循環進行覈查並發表明確意見。

針對上述異常情況，發行人和保薦人均未能提供合理解釋。本所上市委員會審議認爲，發行人部分業務原始單據不完整，固定資產折舊政策不謹慎，合同管理不規範。發行人不符合發行條件、上市條件或信息披露要求。本所根據相關規定對發行人終止發行上市審覈。

按照現行政策，企業在北交所上市大致可分爲四種路徑。

路徑一：基礎層掛牌-創新層-北交所IPO

即滿足條件的非掛牌企業先在基礎層掛牌，再由新三板基礎層轉爲創新層，掛牌一年後可申請北交所IPO上市。

路徑二：掛牌同時定向發行股票進入創新層——北交所IPO

不同於路徑一，路徑二是在掛牌的同時定向發行股票進入創新層，掛牌滿一年後向北交所申報IPO，此路徑可省去掛牌基礎層環節。

路徑三：北交所直聯機制

不同於路徑一與路徑二，通過北交所直聯機制，企業可在新三板掛牌的同時進行北交所上市審覈，但仍需滿足新三板掛牌滿一年的規定。

路徑四：“免掛牌”直接申請北交所

本次《意見》中明確提出，“（六）優化發行上市制度安排。推進全面註冊制改革走深走實，切實便利企業融資、降低市場成本、明確各方預期。在堅守北交所市場定位前提下，允許符合條件的優質中小企業首次公開發行並在北交所上市，推動創新鏈產業鏈資金鍊人才鏈深度融合。”即允許企業不通過新三板掛牌而直接在北交所申請上市。但需注意的一點是，該項規定並非針對所有企業，而是針對“符合條件的優質企業”，至於具體的條件，還需等待監管部門推出進一步的政策實施細節。

從時間上看，一般的企業通過掛牌再上北交所，從啓動新三板掛牌到北交所上市，大致需要兩年半的時間：

新三板掛牌6-8個月+新三板運行1年+北交所上市申請1年=2.5+年

而即使通過“直聯機制”的綠色通道，也需要約一年半左右的時間：

新三板掛牌6-8個月+新三板運行1年（同步準備北交所上市申請）=1.5+年

其中，本次《意見》對於掛牌新三板運行12個月的時間，也進行了優化調整。原先的申報時點需滿足“新三板掛牌12個月且是創新層企業”，調整後的口徑爲“交易所上市委審議時已掛牌滿12個月”。從“申報時點”到“上會審覈時點”，兩者相差至少半年以上時間，大大縮短了企業申報北交所的時間。

而“免掛牌”直接申請北交所上市，由於省去了新三板掛牌以及新三板掛牌運行滿一年等環節，可節省約一年半的時間，企業可以在一年左右時間在北交所申請上市，能讓企業快速獲得發展所需要的資金。

香港上市公司商會今日（10月4日）主辦第三屆‘環境、社會及管治與綠色金融機遇論壇’，恒生銀行冠名贊助。

港股再創今年新低，香港上市公司商會主席梁嘉彰（Ms Catherine K C Leung）出席活動時表示，市場資金仍然充裕，投資者卻步只是信心問題，監管政策不明朗，經濟改善需時，加上資金被套牢，都讓投資者不敢再入市，在欠缺歐美資金下，預期香港2024年IPO市場維持弱勢。

梁嘉彰指出香港金融市場正陷入困境，很多大型基金公司停止招聘，更波及律師、會計師行業。

目前市場正處於分水嶺，需要有新的創意思維，發掘新渠道，重新建立投資者信心，“資金覺得有錢賺便會回來”。

促港府成立中東小組

對於市場有聲音希望透過減免股票印花稅去刺激港股成交，梁嘉彰稱，有無減印花稅對市場成交分別不大，只是少少彌補，不會改變大局。‘有做好過不做’，要從根本解決問題，例如在資金流入方面着手。

梁嘉彰稱，香港無法再依靠外資，必須另覓出路。對於政府計劃拓展中東市場，她表示贊同，又建議政府成立一箇中東專責跨部門小組，在金融、文化、體育等多層面與中東建立良好關係，同時在當地設立辦事處，‘好多中東企業對香港、大灣區感興趣，但不知如何投資，我們需要獲得他們的信任’，而這並非單靠一、兩次外訪能做到，需要較長時間。

許家印的23億美元信託，是對法律的藐視！

來源：信託圈內人

導讀：許家印：我和恒大財富的投資者可以一無所有，但我的家人不能一無所有。

許家印兌現了他的承諾，最終一無所有了。但是，他的家人卻並沒有一無所有……

我們應該呼籲相關部門儘快修改信託法，明確規定對於違法資金建立的信託應該採取何種措施。

許家印的家人，依舊很富有

最近，關於許家印欠債2萬億的新聞引起了廣泛關注。然而，令人意外的是，儘管面臨鉅額債務，許家印卻能爲家人留下23億美金的信託基金，確保他們一生都能衣食無憂。“掛印封金”的行爲，引發了人們對於財富保護和遺產規劃的思考。

兩年前的2021年9月10日，許家印在“恒大財富專題會”上明確表示，要確保所有到期的財富產品儘早全部兌付，一分錢都不能少。 “我可以一無所有，但恒大財富的投資者不能一無所有。”

如今，許家印因涉嫌違法犯罪，已被依法採取強制措施。許家印兌現了他的諾言，真正的一無所有了；與他一同一無所有的，還有千千萬萬“持之以恆”的人。其實，許家印心裏想說的是：“我和恒大財富的投資者可以一無所有，但我的家人不能一無所有。”

早前，許家印被曝已經與妻子丁玉梅在2022年離婚，並被外界解讀爲分割財產；如今，丁玉梅已在“境外”。許家印的兒子也被曝在許家印申報恒大財產破產前，得到了一個金額高達23億的單一家庭信託基金，這也被稱爲是許家印給他兒子的“富二代保護計劃”。許家印的家人，依舊很富有。

違法資金設立的信託，是否有效？

許家印設立的這個23億美金的單一信託基金，這筆錢無論如何都不能動用本金，只能取利息。每年他的家人可以從中獲得4000多萬美金，即使將來他們成爲被執行人，這筆錢也無法被其他人觸及。這樣的財務安排看似精明，但是也引發了人們對於違法資金建立的信託是否應該受到法律保護的疑問。

首先，我們需要明確一點，違法資金建立的信託是違法的，無論其規模大小。信託的合法性是建立在合法的財富積累基礎上的，而如果違法資金被用於設立信託，這將是對法律的藐視。然而，事實是，對於違法資金建立的信託，法律並沒有明確的規定，因此，其是否受到法律保護存在一定的爭議。

從正義的角度來看，違法資金建立的信託不應該受到法律保護。畢竟，這些資金是通過非法手段獲取的，將其用於設立信託只是在將非法財富合法化，這無疑是對社會公平正義的傷害。如果這樣的信託受到法律保護，那麼就會產生不公平的結果，使得犯罪分子能夠通過這種方式合法地保護他們的財富，而受害者卻無法獲得應有的賠償。

然而，從法律的角度來看，情況可能會更加複雜。目前，我國的信託法並沒有明確規定對於違法資金建立的信託應該如何處理。因此，根據現行法律，這樣的信託可能仍然可以受到法律保護。然而，這並不意味着我們應該接受這樣的結果。相反，我們應該呼籲相關部門儘快修改信託法，明確規定對於違法資金建立的信託應該採取何種措施。