對賭協議壓頂，大幅虛增利潤

立案調查一年多後，特發信息（000070.SZ）財務造假真相浮出水面。

特發信息5月12日公告稱，公司收到深圳證監局出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱“事先告知書”），子公司爲完成業績承諾，虛增收入、虛增或虛減營業成本和利潤，導致特發信息披露的2015年至2019年年度報告存在虛假記載。該公司以及多位相關責任人均將被處罰，合計擬罰款金額超2300萬元。

受此影響，今日特發信息停牌一日，明日開市起復牌。公司股票將按規定被實施其他風險警示，簡稱由“特發信息”變爲“ST特信”。

值得注意的是，4月30日，滬深證券交易所剛修訂完善並正式發佈相關退市規則，增加了適用於財務造假的其他風險警示制度（ST）指標，此次特發信息財務造假正是因爲觸及上述新規而“披星戴帽”。

連續五年造假

事先告知書揭露了特發信息五年財務造假的具體情況。根據披露，2015年度至2018年度，特發信息利潤總額分別虛增1039.33萬元、9173.46萬元、5624.61萬元、1162.92萬元，2019年度利潤總額虛減2108.06萬元，佔特發信息當期披露利潤總額的比例分別爲8.17%、34.74%、16.58%、3.29%、5.33%。這也意味着其五年虛增利潤總額（已扣除虛減）高達1.489億元。

具體來看，特發信息子公司深圳特發東智科技有限公司（下稱“特發東智”）主要是通過跨期調節營業成本、虛構業務等方式進行財務造假。

一方面，2015年至2019年，特發東智通過少計或延遲入賬客售料採購款、跨期調節營業成本的方式虛減或虛增營業成本。其中2015年至2018年分別虛減營業成本1039.33萬元、9173.46萬元、5624.61萬元、1162.92萬元，2019年虛增營業成本6494.77萬元。

另一方面，虛構業務也是特發東智財務造假的手段之一。2019年，特發東智通過僞造採購訂單和相關物流單據等方式，虛構與深圳市友華通信技術有限公司、中國移動通信集團終端有限公司銷售業務，虛增營業收入3.28億元、營業成本2.84億元，虛增利潤總額4386.71萬元。

特發東智“鋌而走險”選擇財務造假，根源還要追溯到2015年收購時的一份業績承諾。2015年4月8日，特發信息與陳傳榮等4名深圳東志科技有限公司（更名後爲“特發東智”）股東簽訂《發行股份及支付現金購買資產協議》，以支付現金和發行股份方式購買特發東智100%股權。2015年11月4日，特發東智完成股權變更，成爲特發信息全資子公司。自2015年11月30日起，特發信息將特發東智納入合併報表範圍。

收購背後存在對賭協議。特發信息與特發東智3名自然人股東簽訂《利潤補償協議》，3名自然人股東承諾特發東智2015年至2017年三年累計淨利潤總額不低於1.43億元，陳傳榮單獨補充承諾特發東智2018年、2019年、2020年淨利潤均不低於5860萬元。

記者查詢該《利潤補償協議》發現，收購雙方約定，在2015年至2017年，特發東智三年累積實際淨利潤數低於累積承諾淨利潤數的，則乙方（原自然人股東）各方應當對甲方（特發信息）進行補償，業績補償金額=（業績承諾期累積承諾淨利潤-業績承諾期累積實際淨利潤）÷業績承諾期累積承諾淨利潤×標的資產交易價格。補償上限不超過標的資產的交易價格。

據業內財務人士，如按虛增業績後剛好“達標”、標的資產價格爲1.9億元計算（不考慮減值情況）估算，實際2015年~2017年的利潤缺口較大，上述自然人股東在三年間的賠償金額或直接達到賠償上限1.9億元。

不過由於並未有特發東智具體財務信息，該估算準確性仍有待考量。記者也就上述信息諮詢特發信息投資者關係處，截至發稿前，電話暫未接通。

鉅額罰單落下

財務造假下，特發信息正面臨鉅額罰單。根據披露，深圳證監局擬決定，對特發信息給予警告，並處以800萬元的罰款。

部分高管也被處以高額罰單。時任特發信息董事長、總經理的蔣勤儉被給予警告，並處以400萬元罰款；時任特發東智董事、總經理陳傳榮和時任特發東智董事、副總經理易宗湘被給予警告，且分別被處以350萬元、200萬元罰款。值得注意的是，上述三人均在特發東智擔任要職，蔣勤儉於2017年9月14日至2021年7月16日擔任特發信息董事長。陳傳榮時任特發東智董事、總經理，系業績承諾補償義務人，負責特發東智全面經營管理，組織策劃了財務造假行爲；易宗湘時任特發東智董事、副總經理，組織策劃了財務造假行爲。

由於違法行爲情節較爲嚴重，深圳證監局還擬決定，對蔣勤儉採取10年證券市場禁入措施，對陳傳榮採取8年證券市場禁入措施，對易宗湘採取6年證券市場禁入措施。

此外，還有5位高管和涉事人員被處以百萬元以上罰款。上述所有罰款加總後，擬合計罰款約2350萬元。

特發信息後續還可能因財務造假，面臨股民追償。上海久誠律師事務所許峯律師告訴記者，在2016年4月26日到2022年4月30日之間買入特發信息股票，並在2022年4月30日後賣出或繼續持有股票的投資者，以及在2016年4月26日到2023年5月13日之間買入特發信息股票，並在2023年5月13日後賣出或繼續持有股票的投資者，都可能存在索賠空間。具體的損失要根據最高法院虛假陳述侵權司法解釋進行個案的計算。

特發信息近年來一直處在虧損或微利狀態。根據財報，2020年至2023年，特發信息歸母淨利潤分別爲1145萬元、-6.185億元、1327萬元、-2.725億元。不過，今年一季度特發信息似有起色，歸母淨利潤爲1417.91萬元，同比增長236.88%。

責任編輯：劉萬里 SF014