5月14日晚間，國聯證券披露重大資產重組預案，擬通過發行A股的方式向國聯集團、灃泉峪等46名交易對方購買其合計持有的民生證券100%股份，並募集不超過20億元（含本數）配套資金。同時，公司將於5月15日起復牌。

擬購買民生證券100%股權

5月14日晚，國聯證券發佈公告，擬發行A股股份購買國聯集團、上海灃泉峪企業管理有限公司等46名主體合計持有的民生證券100%股份。

而此前，4月25日晚，國聯證券宣佈終止此前定增事項，並宣佈初步計劃國聯證券擬以發行股份購買資產的方式收購無錫市國聯發展（集團）有限公司等交易對方共計45家合計持有的民生證券108.7億股股份，佔總股本的95.48%。

國聯證券進一步表示，當前，標的公司的審計、評估工作尚未完成，本次發行股份購買資產所涉及的交易價格，將以符合《證券法》規定的資產評估機構出具並經有權國資監管機構備案的評估報告的評估結果爲依據，由交易各方協商確定。

本次發行股份購買資產發行股份的定價基準日爲公司第五屆董事會第十六次會議的決議公告日，本次發行股份購買資產的定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的交易均價分別爲10.8元/股、11.08元/股、11.31元/股。經交易各方友好協商，本次重組的股份發行價格爲定價基準日前120個交易日A股股票交易均價，即11.31元/股。

與此同時，同日，有3家公司也發佈了相關信息，北京利爾公告，公司全資子公司洛陽利爾擬向國聯證券出售所持民生證券1.47億股股份。時代出版也發佈公告表示，擬向國聯證券出售所持民生證券7347.54萬股股份。索菲亞公告，公司全資子公司廣州索菲亞投資有限公司擬向國聯證券出售所持民生證券約2.94億股股份。

募集配套資金不超20億元

與此同時，國聯證券宣佈募集配套資金的上限不超過20億元，具體的發行價格未定。

具體爲，國聯證券擬向不超過35名特定投資者發行A股股票募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過人民幣20億元（含本數），且發行A股股份數量不超過2.5億股（含本數），最終以經上交所審覈通過並經中國證監會作出註冊決定的募集資金金額及發行股份數量爲上限。本次交易募集配套資金扣除中介機構費用及交易稅費後，擬用於發展民生證券業務。

在上市公司併購中，商譽問題往往備受關注。

記者獲得一份國聯證券2024年一季度業績說明會紀要，國聯證券表示，民生的併購方案中，公司與民生之間的互補性，主要體現在以下三個方面：1）業務互補。民生的投行業務與公司的財富管理業務預計將實現良好的結合。2）區域互補。公司在長三角地區的業務與民生在河南地區的業務互爲補充，尤其在零售業務領域，雙方的業務範圍並不重疊。3）機制互補。公司的低融資成本對未來民生資本相關型業務的發展具有積極影響，融資成本的降低將是一個巨大的幫助。從長期來看，這些互補性預計將形成較強的合力。然而，短期內商譽問題可能是不可避免的。根據評估，此次併購將產生超過100億的商譽，如果考慮到配募的情況。同時，可能會有大約140億至150億的商譽。

與此同時，國聯證券進一步表示，參考中信里昂收購案中商譽處理的經驗，其中80%-90%計入商譽，其餘20%作爲客戶關係處理，並通過逐年攤銷減輕了商譽的壓力。其次鑑於民生與國聯證券之間在業務、區域和機制上的互補性，這些優勢將有助於避免商譽減值的風險。管理層對於商譽的年度評估也持樂觀態度，預計在正常情況下不會出現大幅度的商譽減值。

此外，民生的業務結構中衍生品業務較少，主要是直投和二級市場業務，因此與國聯證券的合併將主要貢獻於資產負債表的增強。

合併後的公司將擁有更大的財務報表和業務規模，有利於獲得相應的業務資格，預計今年能夠達到相關標準。

浙商證券非銀團隊曾分析指出，2023年Q1-Q3國聯證券營業總收入、歸母淨利潤、總資產、淨資產分別排名上市券商中第32/28/27/33位，若國聯證券與民生證券合併，則國聯證券的總收入、歸母淨利、總資產、淨資產可提升至18/17/20/18名。

（文章來源：每日經濟新聞）