本文轉自：中國經濟網

中國經濟網北京5月15日訊 諾德股份(600110.SH)昨日晚間披露《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》。

上市公司擬通過發行股份的方式，購買湖北諾德產業投資合夥企業（有限合夥）（簡稱：湖北諾德產業）及湖北長江諾德產業投資管理合夥企業（有限合夥）（簡稱：湖北長江諾德）持有的湖北諾德鋰電材料有限公司（簡稱：湖北諾德鋰電）37.50%股權。

本次交易對價採取發行股份的方式支付，鑑於本次交易標的估值和定價尚未最終確定，本次交易中具體方案、交易對價、股份等交易安排尚未確定，具體情況將在對標的公司審計、評估工作完成之後，經交易各方協商一致後簽署補充協議，並在重組報告書中予以披露。

本次交易中，上市公司擬向不超過35名特定投資者發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金擬用於投入上市公司及其子公司或標的公司項目建設、補充流動資金或償還債務等。

本次交易由發行股份購買資產和募集配套資金兩部分組成。本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施爲前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行爲的實施。

本次發行股份購買資產中擬發行股份的種類爲人民幣A股普通股，每股面值爲1.00元，上市地點爲上交所。

本次發行股份購買資產的發行方式爲向特定對象發行，發行對象爲持有標的公司股權的交易對方湖北諾德產業、湖北長江諾德。

本次發行股份購買資產的最終發行價格尚需公司股東大會審議通過、經上交所審覈通過並取得中國證監會同意註冊的批覆。

截至預案簽署日，標的資產交易價格尚未最終確定，本次交易發行股份的數量尚未最終確定。公司將於重組報告書中進一步披露發行股份購買資產的股份發行數量情況，最終股份發行數量以上市公司股東大會審議通過、經上交所審覈通過並取得中國證監會同意註冊的批覆數量爲準。

本次募集配套資金擬發行股份的種類爲人民幣A股普通股，每股面值爲1.00元，上市地點爲上交所。

上市公司擬向不超過35名特定投資者發行A股普通股股票募集配套資金。

本次募集配套資金的最終發行價格將在本次募集配套資金取得中國證監會同意註冊的批覆後，由上市公司董事會根據股東大會授權，按照相關法律法規的規定，並根據詢價情況，與本次募集配套資金的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。

本次募集配套資金總額不超過本次交易中發行股份購買資產交易價格的100%，本次募集配套資金的發行股份數量不超過本次募集配套資金髮行前公司總股本的30%，最終發行數量將在本次募集配套資金經中國證監會同意註冊後，按照《上市公司證券發行註冊管理辦法》等法律法規的相關規定，根據詢價結果最終確定。

本次募集配套資金擬用於上市公司及其子公司或標的公司項目建設、補充流動資金或償還債務等，募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

本次交易的審計及評估工作尚未完成，標的資產的交易價格尚未最終確定。對於本次交易是否構成重大資產重組的具體認定，公司將在重組報告書中予以詳細分析和披露。

本次交易後，湖北諾德產業預計持有上市公司股份將超過上市公司股份總數的5%，根據《上市規則》的相關規定，本次交易預計構成關聯交易。對於本次交易是否構成關聯交易的具體認定，公司將在重組報告書中予以詳細分析和披露。

本次交易前36個月內，公司控股股東爲諾德管理，實際控制人爲陳立志。本次交易完成後，公司的控股股東仍爲諾德管理，實際控制人仍爲陳立志，本次交易不會導致公司控制權的變化，因此，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。

本次交易爲上市公司發行股份購買湖北諾德產業及湖北長江諾德持有的湖北諾德鋰電37.50%股權，交易完成後，上市公司持有湖北諾德鋰電100%股權。本次交易不會導致上市公司主營業務發生變化。

預案稱，本次上市公司收購湖北諾德鋰電少數股權完成後，湖北諾德鋰電將成爲上市公司全資子公司。本次收購完成後，上市公司將增強對湖北諾德鋰電的管理與控制力，有助於提升湖北諾德鋰電運營效率，進一步提升湖北諾德鋰電的綜合競爭力和盈利能力，有利於上市公司突出主營業務的核心競爭優勢。

2024年4月10日，諾德股份披露的《關於2023年年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》顯示，2020年度公司非公開發行股票募集資金、2021年度公司非公開發行股票募集資金。

經中國證券監督管理委員會《關於覈准諾德投資股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2020]2579號）覈准，公司向特定對象非公開發行246,956,518股股票，募集資金總額爲人民幣1,419,999,978.50元，扣除相關發行費用人民幣20,544,298.60元（不含稅）後，實際募集資金淨額爲人民幣1,399,455,679.90元。2020年11月26日，立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）對公司非公開發行股票的募集資金到位情況進行了審驗，並出具了“立信中聯驗字[2020]D-0040號”《驗資報告》。上述非公開發行股票募集資金，公司已按照要求開立募集資金專戶存儲。

經中國證券監督管理委員會《關於覈准諾德投資股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2021]3704號）覈准，公司向特定對象非公開發行340,000,000.00股股票，募集資金總額爲人民幣2,288,200,000.00元，扣除相關發行費用人民幣16,571,698.12元（不含稅）後，實際募集資金淨額爲人民幣2,271,628,301.88元。2022年2月24日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）對公司非公開發行股票的募集資金到位情況進行了審驗，並出具了“大華驗字[2022]000106號”《驗資報告》。上述非公開發行股票募集資金，公司已按照要求開立募集資金專戶存儲。

諾德股份4年來進行過2次募資，共計募資3,708,199,978.5元。