界面新聞記者 | 馮賽琪

5月14日，上海金融法院披露，該院審理的某券商代表集合計劃起訴某上市公司，要求其承擔證券虛假陳述侵權賠償責任的案件判決已經生效。法院駁回券商全部訴請。

界面新聞獲悉，涉案券商爲國金證券，涉案上市公司爲ST中安（600654.SH）。

據悉，該案系全國首例涉資管計劃嵌套員工持股計劃的證券虛假陳述責任糾紛案。

2015年4月，ST中安成立員工持股計劃，籌集資金總額上限爲5000萬元，委託國金證券成立集合計劃進行管理，主要投資範圍爲購買和持有ST中安的股票。員工持股計劃共15人，均爲ST中安子公司及其關聯公司的高管或主要負責人。

據悉，集合計劃由優先級A份額、中間級B份額、劣後級C份額組成。A份額由浦發銀行認購，認購資金總額爲2.25億元，B份額由國金證券購買，認購資金總額爲0.25億元。A、B份額享有固定收益，C份額即員工持股計劃。C份額及ST中安的實際控制人對A、B份額的固定收益承擔補償責任。

集合計劃成立後多次發生低於預警線或止損線的情況，ST中安實際控制人於2016年4月至2017年5月期間5次向集合計劃補倉。

2017年5月，因集合計劃再次低於止損線，補倉未全額補足，國金證券代表集合計劃向員工持股計劃、ST中安實際控制人發出違約通知書，告知其強制平倉操作等具體處置措施，後賣出持有的全部ST中安股票。

因其子公司中安消技術未提供真實、準確的盈利預測，對重大重組的資產評估值嚴重虛增，以及虛增2013年營業收入，導致ST中安公開披露的重大資產重組文件存在誤導性陳述、虛假記載。2019年ST中安被證監會行政處罰。

國金證券起訴稱，其成立的集合計劃於虛假陳述實施日之後在二級市場買入股票，並在揭露日之後賣出，應當推定投資決定與虛假陳述行爲有因果關係。ST中安應當承擔賠償責任。

上海金融法院經審理後認定，集合計劃的成立及對上市公司股票的交易係爲履行員工持股計劃約定，員工持股計劃對證券虛假陳述行爲應當知情，而集合計劃中的A、B份額持有人的投資決定主要基於對差額補償的信賴作出，並非基於對上市公司信息披露的信賴作出。

法院綜合考量認爲，國金證券所管理的集合計劃投資決定與虛假陳述行爲的交易因果關係不成立，遂作出一審判決，駁回國金證券的全部訴訟請求。

一審判決後，國金證券向上海高院提起上訴，二審駁回上訴，維持原判。

上海金融法院立案庭三級高級法官楊立轉認爲，證券虛假陳述案件中，原告投資者的交易行爲與被告的證券虛假陳述行爲存在因果關係，是判斷原告能否獲賠的重要一環。國金證券持有股份的目標是獲得固定收益，其並未因虛假陳述而採取實質性的止損舉措。而是在ST中安沒有按約定足額履行補倉義務時，才迅速發出違約通知書和集合計劃到期終止公告。