工商銀行、中國銀行先後公告將發行總損失吸收能力（TLAC，Total Loss- Absorbing Capacity）非資本債券，正式拉開了國內全球系統重要性銀行（G-SIBs）衝擊2025年外部總損失吸收能力風險加權比率和槓桿比率監管要求的序幕。

工商銀行、中國銀行分別於5月11日、5月13日公告稱，分別將於5月15日和5月16日發行2024年總損失吸收能力非資本債券（第一期）。兩家銀行發行的債券均包括兩個品種，品種一爲4年期固定利率品種，在第3年末附有條件的發行人贖回權，發行人在滿足監管要求的前提下有權按面值部分或全部贖回本期債券；品種二爲6年期固定利率品種，在第5年末附有條件的發行人贖回權，發行人在滿足監管要求的前提下有權按面值部分或全部贖回本期債券。

TLAC非資本債券指全球系統重要性銀行爲滿足總損失吸收能力要求而發行的、具有吸收損失功能、不屬於商業銀行資本的金融債券。目前，中國共有中國銀行、農業銀行、建設銀行、工商銀行和交通銀行入選全球系統重要性銀行。其中，交通銀行2023年首次入選G-SIBs，位列第一組，其餘4家銀行均在第二組。

公告披露，工商銀行、中國銀行本期債券基本發行規模均爲300億元，其中品種一基本發行規模爲200億元，品種二基本發行規模爲100億元。若本期債券任一品種的實際全場申購倍數（全場申購量/基本發行規模）α≥1.4， 發行人有權選擇行使對應品種超額增發權，即在本期債券基本發行規模之外，增加對應品種的發行規模，品種一和品種二合計增發規模不超過100億元。

實際上，早在今年年初，國有五大行已陸續披露TLAC非資本債券發行計劃。澎湃新聞據銀行公告梳理，中國銀行、農業銀行、工商銀行、建設銀行、交通銀行將分別發行不超過1500億元、500億元、600億元、500億、1300億元的人民幣或等值外幣。其中，中國銀行、農業銀行、建設銀行、交通銀行將在境內外市場發行TLAC非資本債券，工商銀行將於境內市場發行TLAC非資本債券，發行利率將參考市場利率確定。

國有五大行TLAC非資本債券發行計劃 澎湃新聞整理

我國《全球系統重要性銀行總損失吸收能力管理辦法》（下稱《辦法》）頒佈於2021年10月，並於2021年12月1日起實施。《辦法》建立了總損失吸收能力監管體系，設定了風險加權比率和槓桿比率兩個監管指標，即風險加權比率和槓桿比率應於2025年初分別達到16%、6%，2028年初分別達到18%、6.75%。

《辦法》規定，2022年1月1日之前被認定爲全球系統重要性銀行的商業銀行，應當在本辦法規定期限內滿足外部總損失吸收能力要求。2022年1月1日之後被認定爲全球系統重要性銀行的商業銀行，應當自被認定之日起三年內滿足本辦法規定的外部總損失吸收能力要求。也就是說，中國銀行、工商銀行、農業銀行、建設銀行需自2025年1月1日起滿足風險加權比率、槓桿比率分別達到16%、6%的監管要求，交通銀行則有三年的過渡期。

更早前，爲有效解決“大而不能倒”問題，二十國集團（G20）領導人於2015年11月批准了金融穩定理事會提交的《全球系統重要性銀行總損失吸收能力條款》，明確了總損失吸收能力的國際統一標準，提出大型金融機構應具備充足的損失吸收能力，在陷入危機時，採取“內部紓困”的方式維持關鍵業務和服務功能的連續性，避免動用公共資金進行“外部救助”。

爲達到監管要求，銀行需發行的TLAC非資本債券規模大致如何？

惠譽評級亞太區金融機構評級董事薛慧如對澎湃新聞分析稱，假設未來五大行風險加權資產增速8%、淨利潤增速3%、分紅率維持在30%，考慮了截至今年一季度末的資本和TLAC非資本債券的發行計劃，到2025年1月和2028年1月，資本工具或TLAC合格債務工具的發行需求將分別達到1.6萬億元和6.2萬億元。如果未來銀行爲支持國內經濟和/或特定行業而額外增加放貸導致其風險加權資產增速上升，發行缺口將進一步增加。

薛慧如表示，以上測算沒有考慮存款保險金的納入，如果存款保險基金在計入總損失吸收能力時按照2.5個百分點（總損失吸收能力風險加權比率不低於16%時）和3.5個百分點（上述比率不低於18%時）的上限來計入，潛在達標缺口將顯著縮小，2025年五大行將沒有額外發行缺口，2028年缺口也將顯著縮小至1.6萬億元。

標普信評金融機構評級部總經理李迎對澎湃新聞表示，排除首次進入G-SIBs的交通銀行，爲達到2025年TLAC監管要求，綜合考慮二永債淨融資額，商業銀行資本管理辦法等因素，但不考慮四大行未來幾個月業務增長帶來的風險加權資產的增加，爲實現2025年達標，四大行需發行的TLAC非資本債券額度爲2300億元左右。截至目前，四大行披露的TLAC非資本債券發行計劃爲3100億元。因此，在靜態口徑下，目前的發行計劃是充足的。李迎認爲，目前最大的不確定性是未來幾個月四大行的業務增速和盈利增速，如果風險加權資產增速遠高於內生資本（盈利-分紅）增速，會形成新的TLAC缺口。

李迎認爲，總體來看，四大行2025年初TLAC達標邊際比較緊張。除了確保TLAC合格債券（包括TLAC非資本債、二永債）發行計劃的順利執行，還需要銀行有很強的資產負債管理能力，精確把握未來幾個月風險加權資產增速和內生資本增速的關係，確保不新增重大TLAC缺口。目前的挑戰是，四大行一方面要實現TLAC達標，另一方面還需要發展業務，有效滿足實體經濟的信貸需求，同時還面臨着銀行業盈利性下降的壓力。因此，綜合考慮，其對於四大行2025年TLAC達標是審慎樂觀的。

TLAC非資本債券票面利率或將處於什麼水平？

李迎認爲，雖然TLAC非資本債券含有減記或轉股條款，但減記或轉股是在銀行進入處置階段，二級資本工具全部減記或者轉爲普通股後纔可能發生。考慮到國有大行在國家金融、經濟生活中發揮着至關重要的作用，中央政府或將在銀行進入處置階段之前便給與國有大行特殊支持，保證其正常經營。因此，國有大行發行的TLAC非資本債券信用風險很低，非常接近大行高級債券的信用風險水平。從信用利差的角度來講，其合理定價應該是信用利差略高於四大行高級債券，但明顯低於二級資本債和永續債。

李迎認爲，今年TLAC非資本債的集中發行，將導致四大行今年發債規模顯著大於2023年。她估計，2024年四大行新發債券規模同比或增長50%左右。2023年，四大行發行債券的規模佔商業銀行總髮債規模的40%左右，今年佔比會有明顯上升，高信用質量金融債券的市場供給會顯著增加。

薛慧如表示，TLAC非資本債券對於市場投資者具備一定的吸引力。與其他一級資本工具和二級資本債相比，TLAC非資本債券的受償順序更高。根據《辦法》，當全球系統重要性銀行進入處置階段時，監管可以強制要求對外部總損失吸收能力非資本債務工具進行減記或轉股，但TLAC非資本債務工具應在二級資本工具之後吸收損失。因此，其他一級資本工具和二級資本債可以爲TLAC非資本債務工具提供一定的保護。

對於TLAC債務工具的主要投資者，薛慧如分析，中國TLAC債務工具的主要投資者將與二級資本工具和其他一級資本工具等銀行債務工具的現有投資者類似，包括大型商業銀行、銀行理財產品、資產管理公司和保險公司。

李迎的觀點有所不同。她認爲，除商業銀行以外的國內機構投資人將是TLAC非資本債的主要投資人，包括基金、保險資管、養老基金、理財公司和其他投資機構等，銀行表內投資TLAC非資本債的情況可能不多。

李迎解釋，TLAC非資本債屬於次級債，根據資本新規，銀行持有TLAC非資本債券的風險權重爲150%，對資本佔用較高，或導致商業銀行表內持有TLAC非資本債的意願不大。此外，國際系統重要性銀行之間相互持有TLAC非資本債券的，會從各自資本中全額扣除。因此，國際系統重要性銀行基本不會投資其他銀行的TLAC非資本債。

發行TLAC非資本債與發行二級資本債、永續債有何異同？

聯合資信金融一部對澎湃新聞分析稱，從二級資本債、永續債和TLAC非資本債券可補充的屬性來看，上述三類債券均可以補充商業銀行的總損失吸收能力，永續債還可用於補充商業銀行其他一級資本，二級資本債券還可用於補充商業銀行二級資本。

李迎也表示，上述三種債券都是TLAC合格債券，都能夠幫助實現TLAC達標。不過，TLAC在條款上對投資人更加友好，因此對於同一發行人，TLAC非資本債的信用質量高於二級資本債和永續債。所以，如果不考慮其他外部因素，TLAC非資本債的發行利率應該低於二永債，TLAC非資本債的發行利率應該更加接近高級債券。

薛慧如表示，從資本補充角度看，對銀行而言，TLAC非資本債券不計入資本，而二級資本債和永續債可以分別計入二級資本和其他一級資本。從發行成本角度看，與其他一級資本工具和二級資本債相比，TLAC非資本債務工具應在二級資本工具全部減記或轉股後吸收損失，因此受償順序更高，理論上在其他條件相同的情況下，TLAC非資本債券的發行成本應該會反映其相對資本工具而言較低的違約風險和損失嚴重程度。