原標題：每經熱評|特發信息被ST後連續跌停 錯在過度迷信業績對賭

每經評論員 杜恆峯

5月14日，復牌後被ST的特發信息（SZ000070，股價6.77元，市值60.95億元，現用證券簡稱爲“ST特信”）一字跌停。之所以被戴上ST的帽子，是因爲公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載，而財務造假的始作俑者，又是其子公司。2015年年底，特發信息完成收購深圳東志科技有限公司（後更名爲特發東智）100%股權，收購總價1.9億元。陳傳榮等賣方給出了6年累計31878萬元淨利潤的承諾。爲完成業績對賭，特發東智通過少計或延遲入賬客售料採購款、跨期調節營業成本、僞造採購訂單和相關物流單據，虛構銷售業務等方式，虛增收入和利潤，導致上市公司也做了假賬，且時間跨度長達5年（2015~2019年）。

特發東智的業績對賭激進到超出常理。被收購前的2014年，該公司營收爲43153萬元，歸母淨利潤2306萬元，陳傳榮等3人就敢給出2015~2017年淨利潤總額不低於14298萬元的承諾，平均每年接近5000萬元；不僅如此，陳傳榮還單獨補充承諾特發東智2018~2020年淨利潤均不低於5860萬元。總計長達6年的業績對賭，遠超常規併購3年的對賭期，且對賭總金額高達31878萬元，也罕見地遠超1.9億元的收購對價。

當激進的對賭難以達成，財務造假也就有了充分的動機。對上市公司而言，這項併購是一筆極其划算的買賣，有交易對手的業績對賭兜底，就可以放心地將特發東智的經營管理權交給陳傳榮等人。對賭完成是最好的結果，即便未完成，交易對手還得補足。看似風險完全可控，這也讓上市公司高管們放鬆了警惕。

筆者留意到，在收購完成後，特發信息時任董事長/總經理蔣勤儉、時任董事/總經理楊洪宇、時任董事/財務總監李增民同時進入了特發東智董事會，其中蔣勤儉還擔任董事長；時任特發信息董祕和副總經理的張大軍，也兼任特發東智監事。這樣的人事配置不可謂不完備，但無論是董事會還是監事，更多隻是流於形式，未能起到有效的監督作用，放任陳傳榮等人在眼皮子底下長期實施財務造假。

溢價併購配套的業績承諾是把雙刃劍。這種兜底設置可以減少上市公司併購的風險，也能對資產賣方形成強有力的約束；但業績承諾可能助長上市公司在併購活動上的冒險行爲，也可能麻痹上市公司管理層，使他們忽視業績承諾能否兌現、是否會造假以兌現等風險。

筆者提議，併購需要回歸高風險業務的實質，打破對賣方“兜底”的依賴，讓上市公司更審慎地對待併購，更理性地對標的資產進行定價，讓管理層帶有更強烈的危機感運營好併購資產，如此才能真正提升上市公司價值。