記者 | 沈溦

ST步森（002569.SZ）即將迎來公司近十年內的第6任實際控制人，而與此前輾轉於多路資本玩家手中成爲資本“玩物”相比，本次擬接手的寶雞國資明顯靠譜許多。

5月15日晚間，ST步森發佈公告，收到實際控制人王雅珠及控股股東北京東方恆正科貿有限公司（以下簡稱“東方恆正”）的共同告知，雙方於2024年5月15日與寶雞財華智遠管理諮詢有限公司（以下簡稱“財華智遠”）簽署《表決權委託意向協議》。

東方恆正及王雅珠擬將其合計擁有上市公司3916.15萬股（佔公司總股本的 27.19%）股份對應的表決權，無條件、全權且不可撤銷地委託給由財華智遠實際控制的新設有限合夥企業行使。財華智遠作爲委託股份表決權唯一、排他的全權委託代理人，有權按照自己的意思對於上市公司股東大會會議審議事項投贊成（同意）、否決（不同意）或棄權票。

寶雞國資擬提前接盤

據悉，財華智遠係爲寶雞市國資委旗下寶雞財投控股有限公司控股子公司，且意向通過表決權委託及參與法院司法拍賣等方式受讓上市公司控制權。

根據ST步森此前公告，本次委託標的股份目前已全額被質押、凍結及輪候凍結，其中，東方恆正所持有的2133.38億股公司股票，將於2024年6月13日10時至2024年6月14日10時在天津市第二中級人民法院京東網司法拍賣網絡平臺上進行公開拍賣。

作爲昔日知名西裝品牌，ST步森2011年上市，2015年創始人壽綵鳳家族即宣告“退位”，期間公司控制權輾轉於星河系徐茂棟、愛投資趙春霞、王春江手中，2021年8月，現任實控人王雅珠從女婿王春江手中通過表決權委託方式接過公司重任。

頻頻輾轉於資本玩家手中的ST步森經營也毫無起色，2014年至2023年，公司扣非淨利潤全部出現虧損。

據2023年年報，ST步森2023年營收1.44億元，淨利潤-6699.83萬元，自2024年5月6日開市起繼續被實施其他風險警示。2024年一季度，公司實現營業收入3566.92萬元，虧損799.66萬元，在財務類退市新規營收標準提高至3億元的情況下，公司退市風險進一步加大。

事涉借殼？

而伴隨着寶雞國資的參與競拍，未來ST步森的前景預期似乎將完全不同。

其中，最多的猜想來自於西鳳酒。

資料顯示，西鳳酒同樣隸屬於寶雞國資委旗下，2018年以前，該公司一度連續4次衝擊IPO失敗，近年來西鳳酒“借殼”一事也屢屢被資本市場炒作，包括西安旅遊（000610.SZ）、西安飲食（000721.SH）、陝西金葉（000812.SZ）、曲江文旅（600706.SH）等多家陝西籍上市公司都被視作“緋聞”對象。

今年年初，在西鳳酒2023年度全球經銷商大會上， 西鳳酒董事長張正提及“五年之約”，他表示西鳳酒將用五年時間，到2028年實現“十四五”規劃目標中的戰略新突破；再經過五年的接續奮鬥，至2032年，建設成爲產品卓越、品牌卓著的全國一流名酒企業。

甚至ST步森也一度傳出被西鳳酒的可能性。2022年5月，國家知識產權局商標局官網公開信息顯示，浙江步森服飾股份有限公司於2022年3月4日申請了名稱爲“步森”的33類酒類商標，而西鳳酒前董事長秦本平恰好於2021年起擔任ST步森的獨立董事。兩件事碰上一度引發ST步森股價大漲。

而今年4月底公司公佈實控人籌劃表決權委託的初步意向後，5月9日至5月14日，公司股價又再度連續4日漲停。

對此，ST步森在公告風險提示中表示，公司關注到關於本次表決權委託事項，部分網絡論壇近日出現討論公司是否存在可能收購西鳳酒等相關貼吧內容及留言信息情形。公司經向財華智遠覈實，其如後續獲得公司控制權，仍將聚焦公司主營業務發展，暫無改變公司現有主營業務的相關計劃，亦無擬購買或置換資產的重組計劃。

深交所發函

作出重重安排去收購一家主業連續虧損的企業，卻並無後續進一步安排，如此操作也引來交易所的疑慮。

5月16日，深交所快速向ST步森下發關注函，就寶雞國資方面的安排，深交所要求說明財華智遠作爲一家新設主體，爲取得公司控制權參與法院司法拍賣，已進行的準備和計劃採取的措施，包括但不限於競拍股份數量及比例、競拍資金準備、寶雞市國資委及財政局的審批情況、與潛在競購方的溝通接洽情況等。

並詳細說明財華智遠的資信情況，擬競拍公司股票的具體資金來源，是否具有相應的資金實力，並按照資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款（如適用）。

根據表決權委託協議，財華智遠擬通過新設有限合夥企業持有ST步森表決權及對應的股票，財華智遠作爲普通合夥人佔新設合夥企業1%的合夥份額，寶雞財投佔65%的合夥份額，財華智遠另一家股東先華控股佔34%的合夥份額。

深交所要求解釋財華智遠不直接持有公司表決權，而是通過新設合夥企業持有公司表決權的具體原因及商業合理性，該交易結構是否已獲得寶雞市國資委及財政局的審批。

財華智遠作爲新設有限合夥企業普通合夥人是否存在時間期限或退出安排，寶雞財投、先華控股、財華智遠對新設有限合夥企業的控制權、表決權是否存在特別安排，是否可能導致上市公司後續存在控制權不清晰、不穩定的情況。

此外，深交所還提出王雅珠所委託表決權是否已取得其他相關方同意，多重表決權委託後，是否存在法律風險。以及此前股票連續漲停，是否存在內幕交易，股價操縱等。