導語：北京通美及涉事員工張某某被媒體曝光因涉嫌侵犯商業祕密被公安機關立案偵查，然而公司招股書對立案一事隻字未提。儘管北京通美反覆強調涉案員工張某某知識儲備和經驗淺、對公司貢獻有限，可依舊爲這位畢業不久、入職不久的員工實施了股權激勵。北京通美此次IPO看上去是分拆上市，實則是在IPO申報前夕整合了控股股東的主要資產在A股“二次上市”。

出品：新浪財經上市公司研究院

作者：IPO再融資組/鄭權

近日，海通證券被上交所通報批評，主要因公司多個首發保薦覈查工作履職盡責不到位，投行質控內核部門對盡職調查把關不審慎，保薦業務內部質量控制存在薄弱環節等。

海通證券最近一年多次因IPO保薦業務遭到證監會及交易所的監管處罰，但公司未能舉一反三，切實改正。上交所還要求海通證券對發行上市保薦項目進行全面梳理自查，採取切實措施確保整治到位。

來源：交易所官網

根據滬深北三大交易所的公開信息，海通證券目前在審的IPO項目（以受理爲標準，不包含註冊生效及已終止項目）合計35家。

35家項目中，北京通美晶體技術股份有限公司（北京通美）是海通證券排隊最長的科創板項目，已經排隊28個月。北京通美IPO卡殼的或因捲入商業祕密糾紛事項，公司及涉案員工被山東官媒曝光因涉嫌侵犯商業祕密被公安機關立案偵查。然而在招股書及後續問詢函回覆中，都沒有提及立案偵查事項。對比舉報信件、天眼查信息及公司招股書，北京通美疑似爲涉案員工進行了股權激勵，回覆質疑還有避重就輕之嫌。

未披露重要立案信息 海通證券是否勤勉盡責？

招股書顯示，北京通美主要從事磷化銦襯底、砷化鎵襯底、鍺襯底、PBN 材料及其他高純材料的研發、生產和銷售。

2022年1月，北京通美IPO申請獲受理。2022年7月，公司IPO申請獲審覈通過。2022年8月，北京通美提交註冊申請。提交註冊22個月，公司仍未獲註冊批文，外界猜測與公司捲入商業祕密糾紛有關。

據山東省委機關報——大衆日報旗下媒體《經濟導報》報道，2021年9月，山東國晶新材料有限公司（下稱“山東國晶”）以張某某和北京通美侵犯商業祕密爲由，在禹城市公安局報案；2021年10月13日，禹城市公安局認爲該案符合立案條件，進行立案偵查。

來源：《經濟導報》旗下公衆號

有意思的是，北京通美2022年1月遞交上市申請時，在招股書中對媒體報道的商業祕密糾紛及被立案偵查的事項隻字未提，是媒體報道不準確還是公司故意隱瞞？海通證券是否充分盡調？

在回覆上交所的問詢函中，北京通美及海通證券對商業祕密糾紛事項做出了部分解釋，但沒有提及是否被立案偵查。

在提交IPO註冊申請後，證監會2022年8月10日發出問詢，要求北京通美說明商業祕密糾紛事項進展情況，北京通美及其子公司是否已被公安機關立案，或者未來存在被立案的可能性，是否構成單位犯罪，是否構成本次發行上市障礙。

22個月過去了，北京通美依舊沒有回覆證監會的問詢，公司是否被公安機關立案依然是個謎。

根據媒體報道和北京通美披露的信息可知，涉事員工張某某2016年大學畢業後入職山東國晶，負責熱解氮化硼和熱解石墨的研發工作，期間參與了PBN-PG複合加熱器、PBN夾持杆、PG塗層等核心產品和工藝的開發工作。山東國晶稱在以上產品上處於領先地位，國內排名靠前。

山東國晶還稱，張某某2019年5月入職北京通美，負責上述產品的開發工作，並幫助北京通美在短期內實現了產品生產和市場推廣。張某某及北京通美涉嫌侵犯的商業祕密產品具有非常好的商業前景，涉密技術通常需要3-5年研究，但北京通美僅用了3個多月。

對於媒體和舉報信的質疑，北京通美在第二輪問詢回覆中稱，公司核心技術均爲自主研發，來源清晰，不存在侵犯舉報方商業祕密等知識產權的情形，並列舉了大量材料印證結論。

竟對涉嫌侵犯商業祕密的員工進行股權激勵？問詢回覆規避重點質疑

據《經濟導報》的報道，山東晶體前員工、涉嫌侵犯其商業祕密的北京通美現員工張某某，在入職北京通美不到兩年時間就獲得了股權激勵。張某某持有北京通美持股平臺博宇恆業3.5714%的股權。而博宇恆業持有通美晶體63.705萬股股份，張某某間接持有公司2.28萬股股份。

《經濟導報》的報道沒有披露張某某是誰，根據北京通美招股書披露的信息，張某某應該是在北京通美子公司北京博宇（含子公司天津博宇）任職研發項目主管的張佳偉。一是3.5714%的持股比例對應的上，二是任職子公司名稱對得上，三是張佳偉在北京通美負責的研發工作與山東國晶相近。

我們通過天眼查、企查查等公開資料對比發現，張某某應該就是張佳偉。在2019年5月任職北京通美前，山東國晶至少有5項發明專利有張佳偉（聯合發明人），而在張某某離職後，山東國晶的發明專利中的發明人中便沒有了叫張佳偉的員工。

來源：愛企查

　   幾乎可以確認，媒體報道以及舉報信中所說的張某某應該是張佳偉。張佳偉明明持有北京通美持股平臺博宇恆業3.5714%的股權，也就是間接持股北京通美。

可北京通美及海通證券卻在問詢函回覆中卻稱：涉事員工2019年5月入職公司時，並未許諾任何股權或者期權激勵條款，其入職後也未授予其 AXT的股票和期權。

來源：北京通美問詢函回覆

北京通美是沒有授予張佳偉控股股東AXT的股票和期權，但給了自己公司的股票，北京通美在問詢函回覆中刻意規避了媒體和舉報信內容的質疑。不明所以的投資者看了北京通美的回覆會誤以爲沒有給張佳偉授予股票，故信披帶有一定的誤導性。

來源：北京通美問詢函回覆

涉事員工張佳偉有沒有獲得股票激勵對北京通美有何影響？北京通美在問詢函回覆中稱，涉事員工張佳偉“知識儲備和經驗積累相對較淺”，“對公司產品作出的研發貢獻有限”“其入職公司後的薪酬待遇並未有明顯提升”。按理說，張佳偉不應拿到北京通美的股權激勵，如果拿到了就會加深商業祕密泄露的質疑。

 既然2016年剛畢業的張某某知識儲備和經驗積累相對較淺，也沒有將山東國晶的技術帶到公司，對公司產品作出的研發貢獻有限，爲何北京通美2020年就給張某某授予股權激勵，還擔任研發項目主管？

涉事員工張佳偉到底有沒有將山東國晶的核心商業祕密帶到北京通美，北京通美、張佳偉到底有沒有被立案偵查，這些謎團都持續了三年還沒有解開，海通證券也沒有撤回保薦，北京通美亦未撤回IPO申請。

分拆上市還是二次上市？海通證券與發行人深度綁定

1998年7月，北京通美成立。從成立之初到2020年12月，北京通美只是控股股東AXT一個重要業務單元：負責半導體襯底材料的生產、研發及境內銷售。

值得一提的是，北京通美控股股東AXT持有85.51%的股權，在美股上市。 北京通美此次在科創板IPO，構成分拆上市。

來源：北京通美問詢函回覆

事實上，北京通美IPO不僅是分拆上市，實質上更像是AXT的二次上市，因爲公司在申報IPO前夕，已經將AXT旗下的博宇系（負責PBN產品業務）、金美系（高純金屬化合物）、美國通美（半導體襯底材料的境外銷售業務）從AXT控股轉爲北京通美控制。

來源：北京通美問詢函回覆

2020年12月，AXT 及相關股東以北京博宇、保定通美、朝陽通美、南京金美和朝陽金美 100%股權對北京通美增資，增資完成後上述主體成爲發行人全資子公司。

換言之，AXT在內部進行資產騰挪後，以北京通美爲主體在科創板上市。重組完成後，AXT無實際經營業務，只有3名工作人員。截至5月16日，主要資產就是北京通美的AXT市值約爲1.5億元美元，約合人民幣11億元。

此次IPO，北京通美計劃募資11.67億元，募資額與母公司現在的市值相當。北京通美本次公開發行股票的數量爲不超過9,839萬股，佔公司發行後總股本的比例不低於10%。簡單計算，北京通美的IPO預估值最高可達116.7億元。

資料顯示，海通創新、海通新動能和海通新能源分別持有北京通美1.4859%、1.3373%和0.5201%的股份，合計持股3.3433%。

海通新動能和海通新能源的基金管理人、海通新動能的執行事務合夥人均爲海通新能源私募股權投資管理有限公司。海通創新持有海通新能源29.9%的股權，海通開元投資有限公司分別持有海通新能源和海通新動能20%和19.33%的股權。海通新能源私募股權投資管理有限公司的間接控股股東、海通開元投資有限公司和海通創新控股股東均爲海通證券。

海通證券與北京通美在股權關係的深度綁定，是否會影響到其保薦業務的獨立性？當北京通美被官方媒體報道被立案調查後，海通證券有無充分盡調，有無協助隱瞞？這都有待時間給出答案。