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在張徵的朋友圈中，每天都有律師朋友向投資者徵集索賠案例。

越來越多的股市投資者索賠案件，讓張徵意識到自己的職業可能面臨潛在風險。因此，他向公司建議爲管理人員購買一份董責險。

在5月15日的全國投資者保護宣傳日，證監會披露了2023年執法情況。2023年，證監會查辦證券期貨違法案件717件，同比增長19%；作出行政處罰539件，同比增長40%；處罰責任主體1073人（家）次，同比增43%；市場禁入103人，同比增長47%；罰沒63.89億元，同比增長140%。

作爲一位職業董祕，張徵曾任職於多家上市公司。但在發達國家市場被視爲高管“標配”的董責險，卻不曾是張徵職業生涯中的必需品。

董責險，全稱爲董事、監事及高管責任保險，是以董事、監事及高級管理人員（下稱“董監高”）對公司及第三人承擔民事賠償責任爲保險標的的一種職業責任保險，也是上市公司治理的一個重要組成部分。

在張徵的職業圈子裏，多數從事境外上市的朋友對這一產品比較關注。近兩年來，一些A股上市公司董監高開始配置這一產品。

經濟觀察報以“責任保險”“責任險”爲關鍵詞在Wind進行搜索，結果顯示，2024年以來，有270餘家公司發佈了擬購買或續保董責險的相關公告。而2023年同期發佈相關公告的上市公司數量僅爲74家。

2024年7月1日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》（下稱“新《公司法》”）將正式實施。新《公司法》在不斷擴展與細化董監高責任的同時，還鼓勵公司投保董責險，並要求投保公司的董事會向股東會報告責任保險的相關內容。

在華泰財險商險承保部金融險總監週一芳看來，今年以來，隨着監管環境的變化以及新《公司法》實施在即，市場對董責險的詢價出現了2020年新《證券法》實施後的小高峯。

監管對上市公司高管頻開罰單，以及一宗又一宗證券市場民事侵權賠償案，讓個別高管“慌了”。董監高履職的風險敞口變得越來越大，董責險開始越來越多地進入A股上市公司管理層的視野。

在反覆研究新《公司法》後，週一芳也在帶領團隊設計匹配非上市公司需求的保障方案。

董責險熱度再起

4月30日，廣匯物流（600603.SH）發佈了一則董責險購買公告：爲進一步完善公司風險管理體系，保障公司董事、監事及高級管理人員的權益，促進公司董事、監事及高級管理人員更好地履行職責，公司擬購買董監高責任險。

在具體的投保方案中，投保人爲廣匯物流股份有限公司，被保險人爲公司全體董事、監事及高級管理人員；保障責任限額不超過5000萬元/年；保費金額不超過30萬元/年。

同樣在4月30日，新動力（300153.SZ）、三花智控（002050.SZ）等14家公司也發佈了類似的公告。而在2024年4月，發佈購買董責險計劃公告的上市公司數量超過150家，相比之下，2023年4月發佈類似公告的上市公司不足70家。

對大部分公司來說，購買董責險的議案仍需股東大會審議，其購買流程也需和保險公司反覆溝通，最終方案落定仍待明確。但一個不容忽略的事實是，董責險正走進越來越多的A股上市公司的視野。

張徵上一次關注董責險是在2023年底科創板公司澤達易盛案結束時。

2023年12月26日，上海金融法院宣佈澤達易盛案以調解方式審結。投資者服務中心代表7195名適格投資者獲2.8億餘元全額賠償。這是繼康美藥業案之後出現的、我國資本市場第二例特別代表人訴訟案例。張徵關注到，澤達易盛曾發佈投保董責險的公告，公告披露的投保限額是5000萬元。

除澤達易盛外，類似案例還有不少。在紫晶存儲先行賠付案中，相關機構依法向16986名投資者先行賠付了10.86億元。

2023年11月，投資者保護機構中證中小投資者服務中心針對摩登大道資金佔用提起股東代位訴訟，代摩登大道訴其控股股東、實際控制人、董事損害公司利益。廣州市中級人民法院一審判決投服中心勝訴，判令控股股東瑞豐集團歸還佔用的資金及利息，三名個人責任人對控股股東佔用的上市公司資金分別在100%、70%、10%範圍內承擔連帶賠償責任。

在感慨2.8億元賠償額度之大的同時，張徵和他的同事們也關注澤達易盛董責險的賠付情況，儘管保障額度與賠償投資者的損失相差甚遠，但保險公司能補償多少損失以及如何補償引起了廣泛關注。

張徵告訴經濟觀察報，自己此前工作過的公司也曾購買過董責險，但由於沒有出險，張徵對此關注並不多。在他的認知裏，董責險並不能覆蓋董監高人員在從業過程中的所有風險。但隨着市場監管環境的趨嚴，股民索賠案件的增多，市場對這一風險保障的認知不斷加深。

作爲董責險的供給方，週一芳也有相似的感觸：“近年來，越來越多的公司在接納這一險種。從詢價量來看，今年的諮詢量較去年同期已有小幅增長，而另一次董責險的火熱，是在2020年新《證券法》實施時。”

上海市建緯律師事務所發佈的《中國上市公司董責險市場報告（2024）》（下稱《報告》）顯示，2023年，有304家上市公司發佈過購買董責險的公告信息，去除往年已經發布過購買董責險公告信息的上市公司，2023年首次發佈購買董責險公告信息的上市公司共計174家。

董責險“保”什麼？

2021年，康美藥業財務造假案件一審判決結果公佈，康美藥業被判賠償投資者24.6億元，原董事長獲刑，公司董事、監事、高管、會計師被連帶追責，其中包括4名大學教授在內的5名獨董合計被判承擔連帶賠償責任3.69億元。在引發“獨董”出走潮的同時，董責險的投保也迎來高峯。

儘管所有上司公司均可以購買董責險爲董監高人員轉嫁風險，但就A股目前數千家上市公司總數來看，投保率並不高。《報告》指出，購買董責險的上市公司數量在經歷了三年持續快速增長後，2023年首次出現了回落。2021年董責險投保公司數量同比上升200%多；2022年投保公司數量繼續保持較快增速，同比上升了36%，而在2023年，投保公司數量同比下降了10%。

上海市建緯律師事務所高級顧問王民表示，這種新情況的出現，一方面是因爲前期典型的虛假陳述案曝光已經過去一段時間，市場對證券訴訟風險上升的反應逐步消化，需求減弱或放緩；另一方面是董責險屬於非強制保險，主要依賴上市公司的主動風險管理意識。此外，考慮到今年實體經濟發展的挑戰，也有上市公司出於節約成本的考慮。

而在張徵看來，董責險的保障範圍與其預期也存在着差距。對公司管理層來說，最擔心的是違規事實認定後的行政處罰和投資者索賠。

董責險由公司購買，其保障責任主要是對被保險的董事、監事及高級管理人員在履行公司管理職責過程中，因被指控工作疏忽或行爲不當而被追究賠償責任時，由保險公司負責賠償。

週一芳介紹，董責險保障的“不當行爲”主要是指因疏忽、錯誤、誤導性陳述及違反職責等，並不包括罰款罰金、主觀故意及違法犯罪行爲造成的損失。除此之外，董責險還往往包括投保公司在出現特殊情況時需要支出的危機處理費用、公共關係費用、名譽保護費用等。

風險提升 費率下滑

週一芳介紹，在其服務的投保客戶中，大部分公司的保障限額在5000萬元至1億元人民幣之間。《報告》也顯示，2023年A股上市公司董責險保單限額選擇以4000萬元至6000萬元人民幣爲主，其次是8000萬元至1億元人民幣，最常見的保單限額爲5000萬元與1億元人民幣。2023年度最低保單限額爲800萬元人民幣，最高保單限額爲7.5億元人民幣，後者的發佈主體爲快遞物流綜合性龍頭企業順豐控股（002352.SZ）。

經濟觀察報發現，隨着公司對這一險種關注度的提升，以及承保公司的增加，董責險的費率呈現下降態勢。

簡單剔除行業、公司體量、財務表現等因素，經濟觀察報發現，在2023年同期發佈的董責險購買公告中，對應5000萬元保障限額，上市公司往往需要支付不超過50萬元規模的保費，但在2024年的公告中，這一數字降至不超過30萬元。

王民表示，保險公司在風險認知方面存在差異，開展董責險業務較早的保險公司可能相對謹慎，但部分新加入這一市場的保險公司對風險的認知可能不夠充分，在風險定價和承保篩選方面較爲激進，長期來看不利於整個市場健康發展。

4月12日，《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（下稱《意見》）正式發佈，這是中國資本市場的第三個“國九條”。在週一芳看來，新“國九條”“嚴字當頭”爲整體導向，也使得上市公司的管理者們意識到履職勤勉盡責的重要性，對職業中潛在的風險更加謹慎，對工作中疏忽過失帶來損失的風險，需要保險進行轉移。

這對保險公司來說，也意味着賠付風險的提升。

週一芳稱，監管環境的變化對保險公司來說也是一大挑戰。與一家公司敲定具體保障方案往往需要半年或更長的時間，其中最爲重要的環節就是覈保。在覈保時，保險公司會利用一些技術手段來了解投保公司的歷史情況，除財務情況，歷史數據，商業模式的成熟度外，保險公司還會關注行業類別和管理團隊構成等因素。

法治基礎日漸完善

在安傑世澤律師事務所合夥人詹昊看來，2024年7月1日，新《公司法》的實施將進一步激發董責險市場的需求。

新《公司法》首次以立法明文規定形式鼓勵公司投保董事責任保險，並要求投保公司的董事會向股東會報告責任保險的相關內容。

詹昊表示，董責險制度入法，從鼓勵和倡導角度積極回應了市場需求，進一步強化公司投保董責險的重要性。爲了提高公司治理水平，從適用範圍、保障主體到報批程序，新《公司法》在建立董責險制度的同時，不斷擴展與細化董監高的責任，適用範圍從上市公司擴展到非上市公司，保障主體從獨立董事擴展至全體董事，報批程序由股東大會批准改爲投保後報告股東會。不斷完備的董責險制度設置在變換的商業環境中順勢而生。

新《公司法》修訂通過後，週一芳所在的華泰財險金融險團隊進行了學習研究，而其關注的重點是如何匹配非上市公司的需求。

週一芳表示，上市公司第一次大範圍關注董責險是在2020年。

2020年3月，修訂後的《證券法》正式實施，新《證券法》對欺詐發行、信息披露違法、虛假陳述等證券違法行爲處罰力度大幅提高，例如，處罰額度從原來頂格處罰的60萬元，上調到1000萬元。同時，上市公司的董事會、監事會以及高級管理人員是其履行具體經營決策的重要常設機構或人員，他們需要對上市公司的證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見，保證所披露信息的準確、真實、完整。此外，新《證券法》還明確，投資者保護機構可以作爲訴訟代表人提起證券民事訴訟，按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則提起民事損害賠償訴訟。董監高面臨的訴訟風險顯著提高。

週一芳表示，《證券法》修訂並實施後，董監高所面臨的責任約束機制不斷強化，承擔的責任風險逐漸升高，這激發了上市公司及董監高人員對董責險的購買意願。而《公司法》的修訂則在更大的範圍內產生了影響。由於上市公司有信息披露義務，儘管數量僅有幾千家，但對此反應更加敏感；而非上市公司數量更爲龐大，管理人員面臨的履職風險也與上市公司有所區別，但由於沒有強制信息披露要求，對《公司法》的修訂反應較爲滯後。“上市公司的關注點可能主要在信息披露風險轉移的方面，更多的是爲了應對投資者的索賠；非上市公司的風險關注點則多在公司內部，更擔心股東或僱員的索賠。”週一芳表示。

董責險“本土化”背後的公司治理效力提升

從事保險相關業務二十餘年的詹昊，近十年來纔開始頻繁接觸董責險相關案件，主要涉及到中國企業在境外資本市場的上市公司，尤其是在美國證券市場的中國上市公司。按照詹昊的介紹，目前中國境內的法院與仲裁機構已經審理了多起涉及到美股上市公司的董責險案件。

在這個過程中，瑞幸咖啡的造假案起到了推動董責險普及的作用。記者瞭解到，直至今年，上述案件仍未結束。瑞幸咖啡業績造假案發生後，董責險賠不賠一度成爲市場關注的焦點。在2020年的一次業績發佈會上，中國平安曾披露過承保瑞幸咖啡董責險的情況。據介紹，瑞幸咖啡董責險基礎層保單涉及多家保險公司，總保額爲1000萬美元，平安產險及國內十多家保險公司以共保體的形式參與了此次承保，平安產險承保了基礎層保單主承保份額的30%。據瞭解，瑞幸咖啡的董責險總體保障額度高達2500萬美元。

董責險的出現源於美國股市崩盤後的秩序重建。1934年，美國證券交易委員會（下稱“SEC”）成立，總結1929年10月美國股市大崩盤的教訓，SEC確認在證券交易中要公允地公開企業狀況、證券情況等，以投資者利益爲首。美國上市公司董事和高管人員需要承擔的經營風險陡然增加。

也是在這一年，英國倫敦勞合社推出了董事和高管人員職業責任保險，並賣給一家美國公司，開啓了該險種的先河。

董責險在中國市場出現則是在2000年之後。2001年發佈的《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》提出，上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度。2002年，平安保險與美國丘博保險集團合作推出中國首例公司董責險。隨後，美國美亞、安聯保險、中國人保、華泰財險等多家公司都開展了董責險業務。

詹昊表示，董責險起源於英美法系，其最初在中國市場出現也是以境外上市的公司投保爲主。在美國等地的資本市場，由於制度設計的不同和做空機構的存在，中概股在境外上市面臨集體訴訟的風險，忌憚於集體訴訟後的鉅額民事索賠，不少公司在上市之前就會配置大額的董責險。新《證券法》實施後，“中國式證券集體訴訟制度”大幅提高了A股上市公司及其董監高的訴訟風險，近年來發生的幾起董監高賠償案例暴露了董監高的鉅額責任風險，A股上市公司也開始關注並配置董責險。

在他看來，新《證券法》實施之後，中國保險公司應該藉助新法的紅利，進行新產品的開發設計與市場推廣。同時，結合中國法律的規定，中國A股版本的董責險保單應該在保險利益、保險範圍、代位追償、賠償機制方面進行有別於美股上市公司制度的修改與創新，從而吸引中國A股上市公司與非上市公司作爲潛在投保人、被保險人。

過去，A股雖然學習引進了董事會制度，但是董監高的責任並沒有太多約束。隨着《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》的發佈，以及《證券法》《公司法》等相關法律法規的監管口徑調整，行政罰款和集體訴訟案件不斷湧現，董監高面臨的職業風險越來越大。公司治理的要求在不斷提高。

（應受訪者要求，文中張徵爲化名）