本文轉自：經濟參考報

年內約30家公司收到獨董督促函

獨董加強履職盡責 制度改革成效顯現

潘悅 製圖

獨立董事制度改革啓動一年多以來，成效正在持續顯現。記者梳理上市公司公告發現，今年以來已有約30家上市公司發佈公告稱收到獨立董事督促函。從督促函內容來看，獨立董事履職盡責意識不斷增強，從上市公司及中小投資者利益出發，積極發揮獨立性和專業性，針對投資者高度關注的問題積極發聲。業內專家表示，今年的獨董履職情況有了顯著改善，這是制度強化、監管實化和理念優化的結果，對於資本市場發展有着重要意義，有助於提升上市公司的治理水平和透明度，保護投資者尤其是中小投資者的利益，促進資本市場的穩定和健康發展。

年內約30家公司收獨董督促函

5月17日，ST中珠披露稱，公司於當日收到公司獨立董事張寶柱、曾藝斌、陳朗共同提交的《關於推進原控股股東非經營性資金佔用及相關事項的督促函》（簡稱“《督促函》”），提請公司管理層積極督促公司原控股股東珠海中珠集團股份有限公司（簡稱“中珠集團”）就積極化解非經營性佔款風險及相關事項做好工作。

三名獨立董事表示，爲妥善解決ST中珠資金佔用問題，提請公司管理層積極督促公司原控股股東中珠集團，就積極化解非經營性佔款風險及相關事項做好以下工作：一是提請公司管理層敦促中珠集團要加大籌措資金力度及拿出切實可行的方案解決非經營性佔款事項。二是公司管理層要緊密跟進中珠集團的佔款償還計劃。三是公司管理層要進一步加強內控規範管理，嚴控非經營性資金使用和劃撥，加強關聯交易管理，準確識別關聯方，嚴格遵守法律、行政法規和監管機構關於關聯交易的相關規定及要求，禁止進行不當或違規關聯交易發生，防止出現新的非經營性資金佔用。

而在此前的5月16日，則有*ST天成、ST長康、金利華電三家公司齊發公告稱收到獨立董事督促函。公司獨立董事分別就三家公司當前存在的內部控制問題和非經營性佔用及違規擔保問題、關聯方非經營性資金佔用和違規擔保事項等以及被山西監管局採取責令改正並出具警示函措施的情況提出督促整改意見。

獨立董事向上市公司發送督促函實際上已成爲近期資本市場上的一道獨特“風景”。《經濟參考報》記者通過同花順梳理上市公司公告發現，上市公司獨立董事履職盡責意識正在不斷增強，截至目前，今年以來已有約30家公司發佈相關公告稱收到公司獨立董事督促函或催促函。

“以往獨董常被詬病爲‘不獨不懂’，存在‘花瓶董事’，然而，今年的獨董履職情況有了顯著改善，獨董們更加勤勉盡責，履職獨立性提升，通過督促函等形式積極參與上市公司治理，關注資金佔用、年報真實性等關鍵問題。”南開大學金融發展研究院院長田利輝對記者說。

履職盡責緊盯內控風險

從督促函內容來看，獨立董事從上市公司及中小投資者利益出發，積極發揮獨立性和專業性，緊盯上市公司內部控制風險，針對上市公司存在財務內控問題、年報信息披露、非經營性資金佔用、違規擔保等諸多投資者高度關注的問題積極發聲，提出督促整改意見。

例如，5月9日，天力鋰能披露稱，公司收到公司獨立董事和審計委員會的督促函，督促函指出公司內部控制存在缺陷，具體包括四方面內容：公司控股子公司千川動力對泰投實業的2500萬元借款，是否存在形成非控股參股公司對上市公司資金佔用的問題；公司在2023年至2024年進行的期貨投資行爲有違上市公司的相關管理規定及內部治理規定，也未經董事會審批授權；對外投資，缺少盡調內容，投資程序不符合公司財務管理和投資管理的相關規定，合同管理和資金支付有漏洞；公司股東在2023年可能存在利用預付賬款佔用公司資金之嫌。對於上述事項，公司獨立董事和審計委員會督促公司進行整改。

ST通葡5月16日公告稱，針對公司違規擔保事項尚未完全化解，尚存在不確定性，公司三名獨立董事提請公司就積極解除上述違規擔保事項做好兩方面工作：一是提請公司及相關方拿出切實可行的解除方案以解除違規擔保事項，消除對上市公司的不良影響，切實維護上市公司全體股東特別是中小股東的利益。二是公司管理層要進一步加強內控規範管理，嚴控違反規定決策程序對外提供擔保，嚴格遵守法律、行政法規和監管機構關於對外提供擔保的相關要求，防止出現新的違規擔保。

獨立董事積極履職，積極參與上市公司治理，整體來看，獨董的意見也普遍得到了上市公司的高度重視。例如，因對清越科技在2023年年報中披露的子公司稅務事項難以認定是否真實、完整、準確，公司獨立董事耿建新於4月23日召開的公司董事會議中，對公司2023年年報及摘要的議案及相關議案棄權表決，並要求公司董事會聘請第三方中介機構獨立對於公司此稅務事項進行專項複覈。隨後，清越科技聘請了專門的第三方中介機構對全資子公司稅務事項進行專項複覈進行了證明，獨立董事耿建新目前對於該子公司稅務事項已無異議。

獨董制度改革成效持續顯現

上市公司獨立董事制度是中國特色現代企業制度的重要組成部分，是資本市場基礎制度的重要內容，也是上市公司治理結構的重要一環。近年來，我國獨董制度改革不斷推進。2023年4月，國務院辦公廳印發《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》，標誌着我國獨董制度迎來重大改革。2023年9月，《上市公司獨立董事管理辦法》（簡稱“獨董新規”）正式發佈實施。2024年4月12日，國務院最新發布《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，明確要求“切實發揮獨立董事監督作用，強化履職保障約束。”

業內人士普遍認爲，獨董履職面貌的新變化是多重因素綜合作用的結果，這對於資本市場的發展也有重要意義。

前海開源基金首席經濟學家楊德龍認爲，今年獨董督促函數量較往年顯著增多，這主要得益於獨董制度的改革。隨着獨董新規的落地實施，獨立董事不再是上市公司的“花瓶”，其作爲董事會的一員，對於上市公司要肩負一定的督促責任，需要積極促進上市公司規範運作，保護好投資者的合法權益，因此，獨立董事能夠更好地履行職責，來推動資本市場長期健康發展、改善上市公司的治理結構，這無疑是對資本市場發展有重要意義。

“獨董履職面貌的新變化是制度強化、監管實化和理念優化的結果”。田利輝則表示，這對於資本市場的發展具有重要意義，有助於提升上市公司的治理水平和透明度，保護投資者尤其是中小投資者的利益，促進資本市場的穩定和健康發展。此外，獨董通過督促函等形式的履職活動，可以及時發現並糾正上市公司的問題，幫助公司避免法律風險和監管處罰，推動公司長遠健康發展。