2024年5月13日，在被勒令停牌的第172天，啓明醫療終於發佈公告，稱已完成內部控制檢討，但停牌繼續。

停牌的直接原因，來自於大概一年之前被爆出的一個驚天大瓜。

簡單來說，作爲上市公司啓明醫療的高管，總經理訾振軍、董事長曾敏在2020年4月至2023年5月期間，先後59次違規操作，以未取得授權且未經過審批的方式，從上市公司拿到了18.5億元的貸款。

與此同時，在未經授權的情況下，啓明醫療全資附屬公司杭州啓金向江蘇吳中地產集團進行資金轉賬2.3億元，另一家全資附屬公司杭州啓宜在未經授權的情況下，以總額近4億元的存款做質押，爲訾振軍控制的一家公司做貸款擔保。

由董事會成立的特別委員會將此事定義爲“訾先生、曾先生及馬先生（注：啓明醫療原首席財務官，於2023年6月辭職）凌駕於本公司的內部控制之上，指示本公司財務部門做出付款。”

言外之意：違規行爲繫個別高管的私人行爲，與董事會無關。

這並不是唯一一次意有所指的表述。實際上在最早的那份回應中，公司就非常直白的指出了這一點。原文是：特別是，本公司非執行董事及獨立非執行董事不知道訾先生貸款及曾先生貸款。

啓明醫療只有一位非執行董事，即啓明創投主管合夥人梁穎宇。按照董事會的角色與職責安排，梁穎宇也是唯一一位肩負“監督董事會相關事宜”職責的董事。

弔詭的是，2022年12月，剛剛換屆續任不到半年的梁穎宇就提出辭去公司非執行董事的職務，理由是“由於其他工作安排”。但同一時間，同樣由梁穎宇擔任董事的其他公司如再鼎醫藥、康希諾等，則均未發生相關變化。

所以，超過三年的時間、59次的操作、超18億元的資金調動，董事會真的不知情嗎？

違規事件被曝光之前董事火速辭任，真的是巧合嗎？

還是說，從頭到尾，這都是一場董事會與高層之間祕而不宣的默契？

1 形同虛設的董事會，與膽大妄爲的創始人

2019年，啓明醫療成功登陸港交所。在“中國介入瓣膜治療第一股”的光環下，市值很快就衝到了160億港元，最高峯時超過了400億港元。

根據招股書，我們可以一窺啓明醫療的董事會配置。

從人數上，一共7人，包括執行董事三人，非執行董事一人，獨立非執行董事三人。

其中，執行董事三人皆來自於公司的管理層，分別是曾敏、訾振軍與林浩昇。除了執行董事的身份外，三人還分別是公司的董事會主席、總經理、營運與技術總監。按照角色與職責，三人需要負責集團的整體管理、業務運營、監管批准、質量控制、產品的商業適宜性及可持續性。

非執行董事如上所說，只有梁穎宇一位。梁穎宇所在的啓明創投是啓明醫療在上市前最重要的投資機構，佔據了極高的股權份額。其作爲非執行董事的職責，是“負責監督董事會事宜並對本集團業務營運做出策略建議及指引。”

另外還有三位獨立非執行董事，是具備資深醫療行業經驗的專家。

從啓明醫療的董事會配置來看，真正能夠起到制約、監督與管理職責的，或許只有投資人股東非執行董事梁穎宇一人。

一方面，作爲非執行董事，梁穎宇並不參與日常經營，理當擁有一個更客觀的觀察與評判視角；另一方面，梁穎宇是醫療行業的資深人士，同時在多家知名企業擔任董事，對於各項規則應該熟稔於心。

最重要的是，啓明醫療是啓明創投最重要的投資項目之一。梁穎宇曾多次在公開場合表達對於啓明醫療、尤其是訾振軍本人的看好。

比如梁穎宇曾經表示，第一次見到啓明醫療團隊時，產品實際上還不完美，但很認可訾振軍這個人。梁穎宇認爲訾振軍在創立啓明醫療之前就已先後在國內多家頂級醫療器械企業（微創、維科、先健）任職，從工程師一路到合夥人，而且在商業化方面也很有經驗，這是做出投資決定的很重要的原因。

2019年上市之前，啓明醫療陸續做了多輪融資，其中啓明創投是參與最早也是參與輪次最多的投資機構。通過多個持股主體，啓明創投在啓明醫療全球發售後共佔據公司17.19%的股份。這一比例甚至高於訾振軍本人通過多個渠道累計持有的14.48%的比例。

而梁穎宇也拿到了啓明醫療董事會中唯一一個給到投資人的席位。

極爲巧合的是，在啓明創投的衆多被投企業中，梁穎宇作爲唯一投資人董事出現並不是偶然的現象，德諾系的衆多其他孵化企業中，梁穎宇幾乎也都是唯一的投資人董事，比如德晉醫療。

江湖傳言，這或許與梁穎宇本人的投資風格有顯著關係。強勢，是許多投資人對其的普遍感受。據說，只要是由啓明創投來主導的投資，後來的投資方無論投資金額大小，在進入董事會方面，總是會面臨非常大的阻力。

如此看來，啓明創投對於作爲董事會成員協助公司治理是高度自信的，梁穎宇作爲該基金的資深合夥人應當積極在董事會中承擔起監督與管理的責任。但從結果來看，很顯然梁穎宇並沒有。

畢竟，高管聯手從上市公司中挪用款項近20億。如果董事會真的完全不知情，那放在整個行業的歷史來看，恐怕都是極爲罕見的。

果真如此，說董事會形同虛設或有包庇之嫌甚至細思極恐的懷疑有什麼暗箱操作，可能都並不過分。

2 “凌駕於規則之上”，如何不再重演？

根據此前初步的調查結果，上市公司高管凌駕於規則之上的情形之所以出現，直接原因在於內部機制的不完善，以及相關人員的經驗不足。公司公告表示，財務部每月都會編制綜合財務報表，但該報表並未每月提交董事會審閱，因此董事會未能及時獲得相應的信息，故有此疏漏。而更深層的原因，則被總結爲“對於上市規則理解不充分”。

這顯然有些侮辱“喫瓜羣衆”智商的意思。

如果是真的，可能也順帶侮辱了一把董事會成員的智商。

作爲一個曾經市值數百億的明星公司，很難讓人相信所聘用的財務與法務工作人員不具備基本的對於上市規則的理解，以及會在日常流程式工作中犯錯誤。大概率的可能，還是董事會的集體默許。

畢竟，如果只是因爲某一兩位董事的“威逼”或“暗示”而不提交相關報告，梁穎宇作爲投資領域的資深人事，作爲在多家上市公司中具備豐富任職董事經驗的專家，又怎麼可能忽略掉上市公司賬上如此金額資金的變化？

而後續披露的內部調查結果也確實向外界展露出了，如此離譜的事情是如何一步步發生的。

首先自然是個別董事“凌駕於規則之上”。法證調查結果顯示，大部分未經授權交易的付款時當時公司管理層，包括訾振軍、曾敏以及前首席財務官馬海越的口頭指示做出，部分指示可能是通過微信消息發送，但現已無法追蹤。而在放款的過程中，沒有任何關於借貸人信用評級以及償還能力的證明。

其次是利用上市公司的存款爲其他公司進行質押擔保。

這種情形倒並不陌生。在行業中傳得沸沸揚揚的德晉醫療創始人趙亦偉的那份公開信裏，就有關於訾振軍強行要求其用德晉醫療賬上的充沛現金爲其質押貸款的表述。

更可怕的是，據接近德晉的行業人士透露，在這個過程中，實際上有來自啓明醫療的關鍵的投資人股東，是默許甚至縱容這件事情的。

畢竟，訾振軍當前面臨的最大問題是需要各種渠道把錢搞到手，然後把未償還的貸款來還上。至於其他公司的生存問題以及其他股東的利益是否被傷害，公司的聲譽是否需要維護，彷彿並不在啓明的投資人考慮範疇之內。

如果這種情況是屬實的，那根據現有的信息推測，默許的投資人，或許還是梁穎宇。儘管梁穎宇也曾投資了德晉醫療等一些德諾系的公司，但顯然從規模上還是無法和重金投入的啓明醫療來對比。

在這種情況下，犧牲小利益，換取大利益，似乎也說得通。

最後，則是未擔保的情況下放款了。

根據法證的調查，啓明醫療還涉及到違規給江蘇吳中進行轉賬，金額高達2.3億元。而如今仍有8000萬元的資金尚未歸還。

啓明醫療被高管挪用款項的事件曝光，好處是讓以上許多中暗箱操作的手法暴露在了陽光之下。但想要讓“凌駕於規則之上”的情況不再發生，到位的監督仍然是非常重要的一個因素，不管是來自於公司本身、投資人，還是公衆與法律。

本文來自微信公衆號“XCJ-YY”（ID：xincaijing），作者：川川，編輯：大風，36氪經授權發佈。