“年報問詢函”成爲近期上市公司公告的高頻詞。

5月以來，交易所密集對年報存疑的上市公司下發年報問詢函，問詢重點從財務指標到年審機構全面覆蓋。5月1日至5月22日16時，交易所共計向177家上市公司下發年報問詢函，其中5月20日當天，就有31家上市公司收到年報問詢函。

（圖源：圖蟲創意）

問詢函是交易所履行上市公司信息披露監管職責的一個重要途徑。與往年相比，今年交易所問詢企業的數量提升，問詢條目也愈發細緻，除了經營業績各項指標的變動原因與真實性等常規問詢外，交易所還重點關注不分紅或少分紅情況、年審機構對審計意見是否合理重點核查等方面。

前海開源基金首席經濟學家楊德龍表示，年報問詢函密集發佈，體現了資本市場嚴監管趨勢。通過年報問詢函，監管追問上市公司經營業績的真實性、資產負債表等情況，有助於打擊財務造假等違規行爲，起到一定的震懾作用，讓上市公司更真實地披露公司業績。

多家明星公司被問詢業務情況

在強監管的背景下，鴻博股份、華誼兄弟、宋城演藝、獐子島多家A股知名上市公司收到交易所年報問詢函。

作爲算力概念股，鴻博股份是二級市場上一隻高人氣的個股，2023年1月初至8月24日，其股價累計漲超530%。本次深交所對鴻博股份控股股東認定、AI業務開展及副總經理解聘等事項展開問詢。

今年1月至2月，鴻博股份變更爲無控股股東、無實際控制人狀態。深交所要求鴻博股份說明，目前最新的股權結構、表決權委託情況（如有）、董事會構成、生產經營決策、公司治理、是否存在股權代持情形等情況，並詳細說明認定爲無控股股東、實際控制人的依據及充分性。

同時，深交所還重點聚焦鴻博股份經營情況。問詢函指出，鴻博股份需說明，在連續多年扣除非經常損益後淨利潤爲負的情況下，爲提高主業盈利能力及改善持續經營已採取及擬採取的具體措施，能否有效改變鴻博股份經營現狀。

此外，深交所還要求鴻博股份結合與客戶簽訂的設備採購、AI雲服務簽訂重大銷售合同，說明當前AI業務進展、研發投入、所處行業上下游合作模式、預計對2024年淨利潤影響等多個業務事項。

華誼兄弟是影視行業的一家知名企業，實際控制人爲王忠軍、王忠磊，該公司影視作品包括《前任4：英年早婚》《迴響》《愛很美味》《流浪地球2》《八佰》等。

華誼兄弟因2023年收入與毛利率大幅增長而受到深交所關注，深交所要求其對影視娛樂業務毛利率同比增加50個百分點的原因等財務事項作出說明。

2023年，華誼兄弟實現營業收入6.66億元，同比增長65.59%；歸母淨虧損5.38億元。深交所在問詢函中要求，華誼兄弟結合行業發展狀況、同行業公司情況、供求變化 情況及發展趨勢、成本費用控制情況等因素，詳細分析業績同比大幅增長尤其是影視娛樂業務毛利率同比增加50個百分點的原因，並詳細說明華誼兄弟營業收入構成、項目結轉情況、收入確認合規性。

備受市場關注的獐子島，今年繼續收到交易所發來的年報問詢函。交易所重點關注了獐子島年報變動幅度較大的相關指標。

2023年，獐子島新增技術服務業務收入毛利率高達95.27%，獐子島稱主要原因是控股子公司青島前沿海洋的牡蠣苗種業務合作模式由委託生產模式調整爲提供技術服務模式所致。

對此，深交所要求獐子島說明該控股子公司牡蠣苗種業務模式由委託生產模式調整爲提供技術服務模式的原因，技術服務業務的主要業務內容，對比前後不同業務模式下業務開展流程、客戶和供應商、成本構成、收入確認方法的異同，並量化分析該項業務模式調整對當期水產養殖業務收入、成本的影響，說明技術服務模式下相關收入確認時點的合規性等。

此外，問詢函還要求獐子島對比同行業可比公司情況，說明海蔘、蝦夷扇貝、海螺、海膽、鮑魚等主要產品的毛利率差異情況，對毛利率對比差異較大的產品進行分析，量化說明毛利率與同行業不一致的原因。並結合關於產品盈利狀況的分析、2023年度營業收入下滑的原因及獐子島當期長、短期借款金額、資產負債率情況等，進一步分析說明獐子島的持續經營能力等。

“打破砂鍋問到底”式細緻問詢

今年，在常規問題之外，交易所對年報的問詢內容更爲細緻。*ST圍海、*ST紅相、ST長康、新錦動力等30多家企業，收到的年報問詢函問詢條目超過10條。

在年報問詢函中，交易所向*ST紅相、*ST圍海提出20條問題，主要因爲這兩家公司此前已涉及連續多年財務造假。

問詢函中提到，*ST紅相2017年至2022年年度報告存在虛假記載。根據此前公告，*ST紅相對2017年至2022年的營業收入、淨利潤持續造假，合計虛增營業收入10.01億元、淨利潤3.92億元。且於2019年、2020年使用虛假的財務數據實施定向增發股份和可轉債融資，合計募資高達6.43億元。

交易所針對*ST紅相會計差錯更正暨追溯調整、 2023年度實際業績較預計金額差異較大、一季度業績下降、重大合同、應收賬款、商譽、存貨、政府補助等20多個財務事項提問，並要求*ST紅相結合公司經營模式、銷售量、同行業可比公司情況，分別說明各行業、產品營業收入、毛利率變動的原因及合理性，營業收入與銷售量、淨利潤變動趨勢是否相匹配等。

*ST圍海今年的年報問詢函中多次出現“造假”“真實性存疑”“潛在舞弊風險”等關鍵詞。今年，交易所重點針對*ST圍海年審會計師出具標準無保留審計意見的合規性及合理性發問。

具體來看，*ST圍海2018—2022年連續5年的年度報告存在虛假記載。截至目前，*ST圍海尚未披露更正後的2018年至2022年財務報告及審計報告，在此情形下，*ST圍海披露的2023年年報存在期初數準確性存疑的問題。問詢函要求，年審會計師需說明在2018年至2022年財務報告更正及審計工作尚未完成的情形下，仍出具標準無保留審計意見的合規性及合理性。

此外，針對*ST圍海董祕、財務總監於4月17日辭職，問詢函要求，*ST圍海年審會計師詳細說明針對董祕、財務總監離職可能揭示的潛在舞弊風險執行的審計程序及審計結論，說明在形成2023 年度財務報告審計意見時是否充分考慮前述關鍵人員的離職風險。

值得注意的是，*ST紅相、*ST圍海在2023年就已收到交易所的問詢函。*ST紅相成立於2005年，位於廈門市思明區，是一家爲客戶提供電網狀態檢修和智能化運營的綜合解決方案的企業，業務應用範圍涉及電力、軍工、鐵路與軌道交通等三大領域。*ST紅相涉嫌連續6年造假，累計虛增營收約10億元。今年一季度，*ST紅相歸母淨虧損3278.81萬元，同比由盈轉虧，去年同期則取得淨利潤4236.15萬元。

*ST圍海於2011年6月2日在深交所上市，主營業務爲建築施工、設計及技術服務等。2019年以來該公司連續5年虧損，2023年虧損1.37億元，今年一季度繼續虧損6232.16萬元。

要求年審機構明確意見

今年監管部門不僅緊盯上市公司，更對中介機構提出更高要求。交易所在對*ST正邦、英可瑞、ST易購、遠大智能等多家公司下發的年報問詢函裏，要求審計機構、律所等中介機構覈查並發表明確意見。

例如，在*ST正邦的年報問詢函中，交易所明確要求年審會計師說明認定*ST正邦2022年度審計報告中非標意見涉及事項的影響已消除的合理性，在此基礎上進一步論證說明2023年度出具審計意見所依據的審計證據是否充分、恰當，是否審慎發表審計意見。

在天邦食品的年報問詢函中，交易所同時要求年審會計師與律師覈查並發表明確意見。此前，天邦食品被年審會計師天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具了帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見的審計報告。

該審計報告指出，天邦食品2023年歸母淨利潤爲虧損28.83億元。截至2023年12月31日，該公司資產負債率爲86.73%，流動負債爲124.12億元，大於流動資產87.87億元，流動負債中包括短期借款、應付票據、一年內到期的長期應付款和長期借款合計 40.23億元。審計機構認爲，天邦食品償債能力弱，存在較大的經營風險和財務風險。

觀典防務遭遇2023年報“非標”，受到交易所重點關注。問詢函顯示，觀典防務財務報表被年審會計師出具保留意見，原因包括會計師無法判斷預付長期資產購置款的性質和商業合理性，未能對用於質押擔保的定期存單獲取相應審計證據，無法判斷該公司相關事項披露的完整性。

對此，深交所要求年審會計師詳細說明對保留意見事項採取的審計程序、已獲得的審計證據，包括走訪、函證的往來方、金額、比例，未能獲取的審計證據、未採取或無法採取替代程序的原因及合理性。同時，說明審計範圍受到限制影響財務報表的科目和金額，並進一步分析對報告期數據和對應數據可比性產生的影響。

此外，內控審計報告顯示，觀典防務2023年12月31日的財務報告內部控制在資金審批、對外擔保、銷售循環等方面存在重大缺陷。

深交所在問詢函中要求，年審會計師需說明觀典防務存在的重大內控缺陷對審計程序的性質、時間安排和範圍產生的具體影響，內控報告顯示的存在重大錯報風險事項與審計報告保留意見涉及的事項是否匹配，並結合審計過程中執行的審計程序、獲取的審計證據，進一步說明在內控報告出具否定意見的情況下，對該公司年報出具保留意見的合理性。