案情概要：

乌拉盖管理区金源经贸有限公司（以下简称金源公司）起诉王宣、阜新桓生矿业有限责任公司（以下简称桓生矿业公司）、阜新桓生工贸有限公司（以下简称桓生工贸公司）买卖合同纠纷一案，内蒙古自治区高级人民法院做出（2016）内民初53号民事一审判决，判决内容如下：

一、桓生矿业公司在本判决生效之日起10日内支付金源公司煤炭款及运费65108696.75元，截止2016年10月31日的利息10099251.32元，此后之利息按照中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止；

二、桓生工贸在本判决生效之日起10日内支付金源公司煤炭款及运费23914126.30元，截止2016年10月31日的利息3314629.25元，此后之利息按照中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止；

三、桓生矿业、桓生工贸对上述给付内容互负连带清偿责任；

四、王宣对桓生矿业的上述给付内容承担连带清偿责任；

五、驳回金源公司其他诉讼请求。

上诉人王宣不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，1、请求依法撤销一审判决，并重新认定桓生工贸给付金源公司的数额及王宣对金源公司的债权无连带给付责任。2、一、二审案件受理费依法负担。

最高人民法院做出（2017）最高法民终868号终审判决，驳回王宣上诉，维持原判。

法院查明事实：

2010年10月14日至2014年12月31日期间，金源公司作为卖方，分别与桓生矿业公司、桓生工贸公司陆续签订了若干份《煤炭买卖合同》、《煤炭购销合同》、《汽运煤购销合同》。上述合同签订后，金源公司履行了供货义务，桓生矿业公司、桓生工贸公司未全部履行付款义务。

桓生矿业在2017年3月15日前工商登记企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人薛凤明，投资人王宣，认缴出资600万元，比例100%。2017年3月15日后变更企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人薛凤明，投资人张健，认缴出资500万元，比例100%。

最高人民法院观点：

王宣主张已将桓生矿业股权全部转让于张健，其不应承担连带责任，对此，最高人民法院认为，金源公司起诉时王宣为桓生矿业公司的一人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”王宣作为桓生矿业一人股东，有义务证明其个人财产和公司财产独立，其在一、二审期间均不能提供证据证明其个人财产独立于桓生矿业财产，依法应当对桓生矿业涉案债务承担连带责任。另，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十九条第一款“在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力。”王宣在二审上诉理由中放弃追加张健为当事人，其虽然在一审中称向张健转让桓生矿业全部股权，但并不影响王宣的诉讼主体资格和诉讼地位，王宣仍应对桓生矿业涉案债务承担连带清偿责任。

上述案例表明，一人有限责任公司的股东在无法证明公司财产独立于股东自己的财产时应当对公司债务承担连带责任。现行《公司法》已经取消了对公司出资期限的限制，公司股东可自行决定出资期限，股东不仅可在章程中将出资期限规定为公司营业期限届满之前，且可以随时修改公司章程调整出资期限。但这并不意味着股东对公司不需要承担出资责任。那么股东应当对公司承担哪些责任呢？根据《公司法》及相关司法解释等的规定，有限责任公司的股东在以下十六种情形下需要对公司承担责任：

一、出资不到位

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十二条第二款：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

二、虚假出资

《公司法》第三十条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

三、抽逃出资

（一）《公司法》第三十五条：公司成立后，股东不得抽逃出资。

（二）《公司法》第一百一十五条：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

（三）《执行工作若干问题的规定（试行）》第八十条：被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。

四、公司清算未依法履行通知和告知义务

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十一条：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

五、执行未经确认的清算方案

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十五条：公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。

执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

六、股东未在法定期限内进行清算

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条第一款：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

七、股东怠于履行义务，致无法进行清算

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条第二款：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

八、提供虚假报告骗取公司注销

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

九、股东办理注销登记时承诺清偿债务

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十条：公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

十、股东在清算或注销过程中有其他过错

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十三条：清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

这里的“违反法律、行政法规或者公司章程的行为”主要有四点：

（1）清算组不依公司法规定向公司登记机关报送清算报告；

（2）报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏；

（3）清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产；

（4）清算方案未经股东会或人民法院确认即予执行给司或者债权人造成损失等等。

十一、公司解散后，恶意处置公司财产

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

十二、公司被撤销、注销或歇业后，股东无偿接受公司财产

《执行工作若干问题的规定（试行）》第81条：被执行人被撤销、注销或歇业后，上级主管部门或开办单位无偿接受被执行人的财产，致使被执行人无遗留财产清偿债务或遗留财产不足清偿的，可以裁定由上级主管部门或开办单位在所接受的财产范围内承担责任。

十三、一人公司与股东财产混同

《公司法》第63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

特别说明：夫妻设立的有限责任公司在形式上属于两人设立的有限责任公司，不宜直接认定为一人有限公司，从而适用《公司法》第六十三条关于一人有限责任公司股东与公司财产混同举证责任倒置的规定。债权人能够提出足以证明夫妻财产与公司财产混同的初步证据的，夫妻股东应当就公司财产独立性承担举证责任，不能证明的，依据《公司法》第二十条第三款的规定应承担对公司债务承担连带责任。

《公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

十四、股东过度控制、滥用公司人格

《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

十五、公司不当减资、减资未通知债权人

《公司法》第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

根据《最高人民法院公报》（2018年第12期，总第266期）内容，公司存在不当减资，减资时既未依法通知债权人，亦未向债权人清偿债务的，股东对公司债务应在减资范围内承担补充赔偿责任。

十六、公司启动破产程序

《中华人民共和国企业破产法》第三十五条：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

公司启动破产时，股东则不再享有分期缴纳出资的权利，而必须将所认缴的出资立即缴足。