农历春节刚刚过完，一部“逼宫”大戏引爆市场，主人公分别为“A股餐饮第一股”湘鄂情创始人（现中科云网实控人）孟凯及现任公司董事长王禹皓。从撤权换人，到“不明身份之人撬门而入”，这场如火如荼的股权争霸大战是怎样引爆的？十年好友反目又究竟为何？

注：本次事件共分两个阵营，一方是中科云网实控人孟凯、董事陈继，携监事会大部分成员（其中一位“内斗”期间被撤换）；另一方则为中科云网董事长王禹皓，携董事会大部分成员及部分职工。

剧情介绍

根据中科云网公告及媒体报道，本文对这部“宫斗大剧”进行了梳理，截至目前共计“播出”六集，本剧尚未完结。

第一集：孟凯授权遭质疑

实控人孟凯：撤销王禹皓受托人权利，授权陈继

孟凯于2016年12月29日通过公证程序，撤销了自2017年1月1日起王禹皓作为其受托人的所有权利。同时授权陈继享有其在第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权。

公司质疑：授权可能存在争议

中科云网2017年1月16日公告称，鉴于控股股东孟凯授权和此前公司控股股东孟凯对王禹皓的股东授权不一致，如部分或者全部情况属实的，有可能引发争议，并可能进而引起法律纠纷。

第二集：孟凯提议被董事会否决

孟凯：提议召开临时董事会及临时股东大会

2017年1月18日，中科云网公司邮箱收到孟凯发出的邮件，附有《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》电子文件扫描件的电子邮件。

董事会合议：5人反对，2人赞同

2017年1月20日，中科云网召开第三届董事会临时工作会议，合议是否应当根据邮件内容召开临时董事会及临时股东大会，7名董事均出席会议。

以下为合议结果：

注：会后董事会未对参会人员之外的其他方做出过正式的会议结果反馈。

第三集：“转战”监事会获通过

2017年1月24日，中科云网监事会召开2017年第一次临时会议，审议议案为：《关于召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的议案》、《关于提议召开中科云网第三届董事会2017年第二次临时会议的议案》，两个议案分别提请召开临时股东大会、临时董事会，分别审议《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事的议案》、《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事长的议案》。

以下为审议投票结果：

注：审议通过。

第四集：孟凯文攻不成改武斗

公司公告：不明身份人员撬门而入

2017年1月24日，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁。公司安保人员劝阻无效后拨打110报警。此后直至2月6日9：15期间，公司一直被不明身份人员控制，公司人员无法正常进入办公区域办公。

孟凯：不明身份人员是其请来的安保

2017年1月25日，孟凯声明称自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失，为的是公司所有股东的利益。并表示，从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公。

第五集：职工监事“被”换人

职工大会：更换职工代表监事

2017年2月5日，中科云网召开2017年第一次职工大会，全票通过《关于更换职工代表监事艾东风的议案》、《关于选举王青昱为职工代表监事的议案》。

监事会临时会议：暂缓

2017年2月6日，第三届监事会2017年第二次临时会议召开前，王青昱（新职工代表监事）向荣春献出具职工大会的有关文件。

监事会主席刘小麟宣布会议暂缓，之后刘小麟、艾东风（原职工代表监事）、冯凯离开会议室。

第六集：接受媒体采访，公开决裂

中科云网实控人孟凯近日在接受媒体采访时，直言“必须将王禹皓赶走 ”。同时，对中科云网近期发布公告及职工代表监事被撤换等问题的合规性表示质疑。

质疑一：中科云网信披违法

“他们做的都是违规的事，法律意见书也是违规的。现在他掌握了公告的权力，发公告只发对他有利的，预计过不了几天就会被立案。”

质疑二：罢免监事程序不合规

“中科云网召开职工大会罢免职工监事艾东风的程序并不合规。”

决裂：必须将王禹皓赶走

“必须将王禹皓赶走。为了保住公司，后续还将继续用合法的方式逼退王禹皓”。

媒体报道称，近日在中科云网位于北京朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦6楼的办公区，穿保安制服的中科云网请来的“保安”与穿便装的孟凯请来的“保镖”（中科云网公告中不明身份之人）继续“对峙”。

孟与王的“恩怨纠葛”

据悉，2015年，负债累累的孟凯辞职远赴海外，委托其十年好友王禹皓接管中科云网，并授权其代为行使股东权益。彼时，孟凯直接持有的中科云网1.8156亿股被冻结。不过，其仍通过克州湘鄂情间接持有公司3000万股股份。

而距2015年11月签署委托书至今，不到一年半时间，孟、王却已决裂。孟凯方要求撤去王禹皓权利，王禹皓方则拒不交权，究竟二者什么仇什么怨？

表象：3000万债务无法豁免，将面临ST危机

3000万债务无法“按剧本”豁免

前：克州湘鄂情将3000万债权转让上海高湘

2016年9月29日，克州湘鄂情与陈继关联方上海高湘签署《债权转让协议》，后者以3000万元对价购买克州湘鄂情对中科云网的3023万元财务资助。

后：克州湘鄂情免除“已转让”的3000万债务

2016年12月28日，克州湘鄂情同意免除中科云网因财务资助对克州湘鄂情所形成的债务共计3000万元；中科云网无需再向克州湘鄂情偿还该款项，克州湘鄂情同意放弃对该笔债权的所有权及追偿权。

对已转手债务进行豁免：这不科学!

按道理，克州湘鄂情所持的3000万元债权既已在3个月前“转手”，已无权对其转让的债权进行豁免。

对此，上海高湘也表示，其系中科云网债权人，克州湘鄂情免除债务应是无权处分之行为。

谜底揭晓

原来，孟凯原本的“剧本”是，克州湘鄂情先免除公司的债务，然后上海高湘出具《豁免函》。但由于上述的前提是王禹皓交出董事长之位，而后者拒不退位，上海高湘也就没有出具《豁免函》。

无法豁免的结果：ST危机

根据2016年三季报数据，中科云网去年前三季度净亏损1887.06万元，每股净资产仅为0.0006元。若债务豁免不成功，待2016年年报公布，摘帽不满一年的中科云网将再次面临被ST的命运。

以下为中科云网财务摘要：（2013年以来）

孟凯表示“陈继对我的承诺是，只要王禹皓退位，他会救公司，确保公司不被ST。”

根源：矛盾冲突“剪不乱理还乱”

对孟凯而言，王禹皓未解决债务问题，而陈继可以。

据悉，孟凯曾与王禹皓约定，由王禹皓解决公司和个人全部债务十几亿元，待解决完毕支付其1亿元劳务费。不过，截止2015年年末，王禹皓只解决了公司债务4.3亿元，孟凯还背负着十亿元左右的个人债务。

在此之后，王禹皓并没有再为孟凯带来其个人债务的“接盘侠”。彼时，孟凯质押于中信证券的1.8156亿股中科云网股票无法按期回购，股票面临被拍卖的境地。

为避免上市公司控股权易主，孟凯与陈继签署的《合作框架协议》，向陈继及其关联企业融资6.2亿元，同时约定将授权陈继进入中科云网董事会出任董事长，并代理其在上市公司的相关权益。

对王禹皓而言，离职无法向朋友交代。

中科云网董事长王禹皓此前表示，为解决湘鄂债兑付问题，曾让很多朋友拿出了个人资产做抵押担保，最终解决了中科云网的公司债问题，并在2015年公司实现扭亏摘帽。“我走了，我朋友的担保资金没有拿到，我怎么向那些朋友交代？到时岂不是我天天要被人追债？”

看到这里，似乎公说公有理婆说婆有理，真相究竟如何，故事将怎样收场，且关注剧情进一步发展。

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