農曆春節剛剛過完，一部“逼宮”大戲引爆市場，主人公分別爲“A股餐飲第一股”湘鄂情創始人（現中科雲網實控人）孟凱及現任公司董事長王禹皓。從撤權換人，到“不明身份之人撬門而入”，這場如火如荼的股權爭霸大戰是怎樣引爆的？十年好友反目又究竟爲何？

注：本次事件共分兩個陣營，一方是中科雲網實控人孟凱、董事陳繼，攜監事會大部分成員（其中一位“內鬥”期間被撤換）；另一方則爲中科雲網董事長王禹皓，攜董事會大部分成員及部分職工。

劇情介紹

根據中科雲網公告及媒體報道，本文對這部“宮斗大劇”進行了梳理，截至目前共計“播出”六集，本劇尚未完結。

第一集：孟凱授權遭質疑

實控人孟凱：撤銷王禹皓受託人權利，授權陳繼

孟凱於2016年12月29日通過公證程序，撤銷了自2017年1月1日起王禹皓作爲其受託人的所有權利。同時授權陳繼享有其在第三屆及第四屆董事會董事、監事會監事的提名權。

公司質疑：授權可能存在爭議

中科雲網2017年1月16日公告稱，鑑於控股股東孟凱授權和此前公司控股股東孟凱對王禹皓的股東授權不一致，如部分或者全部情況屬實的，有可能引發爭議，並可能進而引起法律糾紛。

第二集：孟凱提議被董事會否決

孟凱：提議召開臨時董事會及臨時股東大會

2017年1月18日，中科雲網公司郵箱收到孟凱發出的郵件，附有《關於提請召開臨時董事會的議案》及《關於提請董事會召開中科雲網2017年度第一次臨時股東大會的提案》電子文件掃描件的電子郵件。

董事會合議：5人反對，2人贊同

2017年1月20日，中科雲網召開第三屆董事會臨時工作會議，合議是否應當根據郵件內容召開臨時董事會及臨時股東大會，7名董事均出席會議。

以下爲合議結果：

注：會後董事會未對參會人員之外的其他方做出過正式的會議結果反饋。

第三集：“轉戰”監事會獲通過

2017年1月24日，中科雲網監事會召開2017年第一次臨時會議，審議議案爲：《關於召開中科雲網2017年度第一次臨時股東大會的議案》、《關於提議召開中科雲網第三屆董事會2017年第二次臨時會議的議案》，兩個議案分別提請召開臨時股東大會、臨時董事會，分別審議《關於罷免王禹皓先生中科雲網第三屆董事會董事的議案》、《關於罷免王禹皓先生中科雲網第三屆董事會董事長的議案》。

以下爲審議投票結果：

注：審議通過。

第四集：孟凱文攻不成改武鬥

公司公告：不明身份人員撬門而入

2017年1月24日，多名不明身份人員撬門強行進入公司並對公司大門加鎖。公司安保人員勸阻無效後撥打110報警。此後直至2月6日9：15期間，公司一直被不明身份人員控制，公司人員無法正常進入辦公區域辦公。

孟凱：不明身份人員是其請來的安保

2017年1月25日，孟凱聲明稱自掏腰包請安保人員維護上市公司財產不受損失，爲的是公司所有股東的利益。並表示，從未阻止任何中科雲網的員工進入公司正常辦公。

第五集：職工監事“被”換人

職工大會：更換職工代表監事

2017年2月5日，中科雲網召開2017年第一次職工大會，全票通過《關於更換職工代表監事艾東風的議案》、《關於選舉王青昱爲職工代表監事的議案》。

監事會臨時會議：暫緩

2017年2月6日，第三屆監事會2017年第二次臨時會議召開前，王青昱（新職工代表監事）向榮春獻出具職工大會的有關文件。

監事會主席劉小麟宣佈會議暫緩，之後劉小麟、艾東風（原職工代表監事）、馮凱離開會議室。

第六集：接受媒體採訪，公開決裂

中科雲網實控人孟凱近日在接受媒體採訪時，直言“必須將王禹皓趕走 ”。同時，對中科雲網近期發佈公告及職工代表監事被撤換等問題的合規性表示質疑。

質疑一：中科雲網信披違法

“他們做的都是違規的事，法律意見書也是違規的。現在他掌握了公告的權力，發公告只發對他有利的，預計過不了幾天就會被立案。”

質疑二：罷免監事程序不合規

“中科雲網召開職工大會罷免職工監事艾東風的程序並不合規。”

決裂：必須將王禹皓趕走

“必須將王禹皓趕走。爲了保住公司，後續還將繼續用合法的方式逼退王禹皓”。

媒體報道稱，近日在中科雲網位於北京朝陽區鼓樓外大街23號龍德行大廈6樓的辦公區，穿保安制服的中科雲網請來的“保安”與穿便裝的孟凱請來的“保鏢”（中科雲網公告中不明身份之人）繼續“對峙”。

孟與王的“恩怨糾葛”

據悉，2015年，負債累累的孟凱辭職遠赴海外，委託其十年好友王禹皓接管中科雲網，並授權其代爲行使股東權益。彼時，孟凱直接持有的中科雲網1.8156億股被凍結。不過，其仍通過克州湘鄂情間接持有公司3000萬股股份。

而距2015年11月簽署委託書至今，不到一年半時間，孟、王卻已決裂。孟凱方要求撤去王禹皓權利，王禹皓方則拒不交權，究竟二者什麼仇什麼怨？

表象：3000萬債務無法豁免，將面臨ST危機

3000萬債務無法“按劇本”豁免

前：克州湘鄂情將3000萬債權轉讓上海高湘

2016年9月29日，克州湘鄂情與陳繼關聯方上海高湘簽署《債權轉讓協議》，後者以3000萬元對價購買克州湘鄂情對中科雲網的3023萬元財務資助。

後：克州湘鄂情免除“已轉讓”的3000萬債務

2016年12月28日，克州湘鄂情同意免除中科雲網因財務資助對克州湘鄂情所形成的債務共計3000萬元；中科雲網無需再向克州湘鄂情償還該款項，克州湘鄂情同意放棄對該筆債權的所有權及追償權。

對已轉手債務進行豁免：這不科學!

按道理，克州湘鄂情所持的3000萬元債權既已在3個月前“轉手”，已無權對其轉讓的債權進行豁免。

對此，上海高湘也表示，其系中科雲網債權人，克州湘鄂情免除債務應是無權處分之行爲。

謎底揭曉

原來，孟凱原本的“劇本”是，克州湘鄂情先免除公司的債務，然後上海高湘出具《豁免函》。但由於上述的前提是王禹皓交出董事長之位，而後者拒不退位，上海高湘也就沒有出具《豁免函》。

無法豁免的結果：ST危機

根據2016年三季報數據，中科雲網去年前三季度淨虧損1887.06萬元，每股淨資產僅爲0.0006元。若債務豁免不成功，待2016年年報公佈，摘帽不滿一年的中科雲網將再次面臨被ST的命運。

以下爲中科雲網財務摘要：（2013年以來）

孟凱表示“陳繼對我的承諾是，只要王禹皓退位，他會救公司，確保公司不被ST。”

根源：矛盾衝突“剪不亂理還亂”

對孟凱而言，王禹皓未解決債務問題，而陳繼可以。

據悉，孟凱曾與王禹皓約定，由王禹皓解決公司和個人全部債務十幾億元，待解決完畢支付其1億元勞務費。不過，截止2015年年末，王禹皓只解決了公司債務4.3億元，孟凱還揹負着十億元左右的個人債務。

在此之後，王禹皓並沒有再爲孟凱帶來其個人債務的“接盤俠”。彼時，孟凱質押於中信證券的1.8156億股中科雲網股票無法按期回購，股票面臨被拍賣的境地。

爲避免上市公司控股權易主，孟凱與陳繼簽署的《合作框架協議》，向陳繼及其關聯企業融資6.2億元，同時約定將授權陳繼進入中科雲網董事會出任董事長，並代理其在上市公司的相關權益。

對王禹皓而言，離職無法向朋友交代。

中科雲網董事長王禹皓此前表示，爲解決湘鄂債兌付問題，曾讓很多朋友拿出了個人資產做抵押擔保，最終解決了中科雲網的公司債問題，並在2015年公司實現扭虧摘帽。“我走了，我朋友的擔保資金沒有拿到，我怎麼向那些朋友交代？到時豈不是我天天要被人追債？”

看到這裏，似乎公說公有理婆說婆有理，真相究竟如何，故事將怎樣收場，且關注劇情進一步發展。

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