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　　一、裁判要旨：

　　股權轉讓協議和股東會決議中的股東簽名，並非股東本人簽寫，系由與股東具有母子關係的親屬所籤，公司主張股東本人對此知情，構成表見代理但無證據加以證明的，該股權轉讓協議與股東會決議無效。

　　二、案情：

　　2010年11月25日，泓榆酒店作出股東會決議，決議的主要內容爲公司名稱由原名稱大連泓榆大酒店有限公司變更爲大連泓榆快捷酒店有限公司；徐紅所持公司45萬元股權轉讓給王鳳豔，王鳳豔所持公司5萬元股權轉讓給趙林軍；公司法定代表人、執行董事兼經理由徐紅變更爲王鳳豔。在該股東會決議全體股東簽字處有徐紅，王鳳豔、趙林軍的簽字。同時，2010年11月25日形成股權轉讓協議一份，協議的主要內容爲徐紅將其在泓榆酒店持有的45萬元股權轉讓給王鳳豔，該協議上有徐紅和王鳳豔的簽字。上述內容經工商局辦理了變更登記。訴訟中，徐紅申請對2010年11月25日股東會決議及股權轉讓協議中的簽字“徐紅”是否系徐紅本人所寫進行司法鑑定。鑑定意見爲“徐紅”的簽名不是徐紅本人簽寫。

　　三、判決結果：

　　西崗區人民法院：恢復徐紅股東資格

　　大連市中級人民法院：駁回上訴，維持原判

　　四、法律分析：

　　民事法律行爲應具備下列條件，一是行爲人具有相應的民事法律行爲，二是意思表示真實，三是不違反法律或者社會公共利益。合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關係的協議。合同是雙方當事人意思表示一致的結果。

　　案涉股權轉讓協議和股東會決議中，簽名“徐紅”並非徐紅本人簽寫，這表明徐紅並未作出轉讓股權的意思表示，亦未與王鳳豔達成轉讓股權的合意。徐紅作爲泓榆酒店的股東並未參與作出案涉股東會決議內容，亦未作出同意該股東會決議內容的意思表示。因此，徐紅並未作出轉讓案涉股權的民事法律行爲，案涉股權轉讓協議不成立，當然無效，案涉股東會決議亦無效。對於王鳳豔等有關徐紅撤銷權超過除斥期間的辯解，本案中徐紅並未作出有關轉讓股權的民事法律行爲，因此並不屬於《中華人民共和國公司法》第二十二條規定的情形。對於王鳳豔等稱案涉股東會決議和股權轉讓協議是徐紅的兒子李懷革一手經辦而徐紅理應知道的辯解，因王鳳豔等並未提供證據證明，且徐紅及兒子李懷革予以否認，對於此節的辯解，不予採信。綜上，確認2010年11月25日《大連泓榆大酒店有限公司股東會決議》、2010年11月25日《大連泓榆大酒店有限公司股權轉讓協議》無效。應恢復徐紅的股東資格。

　　來源：網絡

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