三家分晉之後，趙國成了戰國時期最爲牛哄哄的諸侯國。周赧王三十二年（公元前283年），趙國名將廉頗領着手下的那幫弟兄把齊國給打了，取昔陽（今河北晉州西北），因功封爲上卿。因爲他立了大功，居功自傲，還和大名鼎鼎的藺相如組了個冤家戲精CP，上演了一段：七旬老漢爲了取悅同性夥伴，半裸上身求鞭打的大戲。

公元前260年春，秦趙兩軍交戰，趙軍副將統率的前鋒部隊在長平以南與秦軍激戰，全軍覆沒。趙軍初戰不利，廉頗率趙軍主力四十五萬退守長平以北，成囤居之勢，築壘自守，避不出戰。從四月到七月，王齕（hé）率秦軍猛攻趙軍營壘。雙方激烈交戰，秦趙兩軍都損失慘重。趙軍前後六名尉官陣亡，丟了兩處要地。七月，趙軍西營壘被秦軍攻佔。

在數戰不利的情勢下，趙軍憑藉地形，繼續堅壘不戰。秦軍在此前的攻堅戰中，死傷大半，攻勢也逐漸減弱。趙軍雖然初戰失利，但廉頗很快就摸清了秦軍的弱點，轉而採取堅壁避戰的方針，想要拖垮遠道而來的秦軍。雙方在戰場上，一個在這邊勾着手指頭喊：你過來啊！一個在那邊也勾着手指：“你，過來啊！”就這麼，兩邊都不願先出擊，一直這麼僵持着。

秦軍見趙軍把重兵都集中一團，堅決死守不戰，一時之間拿不下他們，就想搞反間計。秦軍就派了間諜在趙國境內僱水軍散佈謠言。

同年八月，趙王撤換廉頗，起用了一個年輕的小鮮肉趙括爲大將統率全軍。趙括是戰國時候趙將馬服君趙奢之子，也叫馬服子。這個小年輕喜歡空談他老爹傳下來的兵法，一點實戰經驗都沒有。趙括到長平後，調換了將領，把廉頗的那套堅壁固守的方略丟到了一邊，下令出兵攻打秦軍。

這時候的秦國大將是白起，白起設計誘使趙國軍隊出擊，秦軍佯敗，趙軍不知道是計，就一直追着秦軍打到了營壘前。秦軍一看，哎呦，小樣兒，你還真敢追啊，我都到家了！然後就兵分兩翼，斷了趙軍的歸路，另外又派了五千騎兵實施合圍，迫使趙軍就地築壘堅守等救兵。

這時秦王在國內大搞徵兵，只要十五歲以上的都拉來當壯丁，組建了打援兵團，派往長平，好阻擋趙軍的援兵和糧道，實施更深遠的縱深包圍，徹底斷了邯鄲和長平的一切聯繫。

九月底，長平的趙軍被圍斷糧已經四十六天，趙軍內部割死屍、宰戰馬、殺傷兵爲食，人心惶惶，瀕臨絕境。趙括深感形勢危急，集中所有精銳部隊分爲四個編隊，不分晝夜，輪番突圍。趙括身先士卒，率兵衝向秦軍。秦軍萬弩齊發，把趙括射成了馬蜂窩。

趙軍大將死了，無人統率，內部沒糧草，外邊又沒有援兵，突圍又打不過秦軍，絕望中，全體趙軍擲兵棄甲，向秦軍投降。

秦軍受降，在解除趙軍的士兵武裝後，只把兩百四十個比較年幼的放了回去，用來震懾趙國人心，而將四十餘萬趙國的降卒全部坑殺。

這一天，幾乎所有的趙國普通家庭都感受到了失去親人的悲痛，母親失去兒子，妻子失去丈夫，孩子們失去父親。當長平的雨水與血水交匯的時候，地上血流成河，這就是中國歷史上令人心酸的長平之戰。從此以後，趙括這個名字，就成了泛指誇誇其談、沒有實際本領的人的代名詞。