证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2019-034

锦州吉翔钼业股份有限公司

关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司因2018年经营业绩未达标，拟对5名激励对象所持715万股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：

一、2017年限制性股票激励计划简述及实施情况

（一）2017 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于<锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。通力律师事务所出具了《关于锦州新华龙钼业股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

（二）2017 年 3 月 31 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017 年 3 月 31 日起至 2017 年 4 月 20 日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017 年 4 月 22 日出具了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

（三）2017 年 4 月 26 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2017 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（四）2017 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定向2017年第一期限制性股票激励计划的 3 名对象授予 4,400 万股限制性股票，授予日为 2017 年 6 月 5 日，授予价格为 10 元/股。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于 2017 年6月20日完成了2017年第一期限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并于 2017 年 6 月 22 日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。

（五）2017 年 12月4日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于<锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。通力律师事务所出具了《关于锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

（六）2017 年 12 月5 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017 年12 月5日起至 2017 年 12月 14日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017 年12月20 日出具了《关于公司 2017 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

（七）2017 年12月 25日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议并通过《关于<锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2017 年第六次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（八）2017年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向2017年第二期限制性股票激励计划的 3 名对象授予 350万股限制性股票，授予日为 2017 年 12月 28 日，授予价格为 10 元/股。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于 2018 年2月14日完成了2017年第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并于 2018年 2月 23 日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。

（九）2018 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年度第一期限制性股票股权激励计划第一期解锁的议案》，经考核通过，2017年第一期限制性股票激励计划第一期解锁的条件已达成，公司决定办理 2017 年第一期限制性股票激励计划授予 3 名激励对象的第一个解锁期 880万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。本次解除限售股份的上市流通日为2018年6月20日。

（十）2019年3月7日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十一）2019年5月27日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次回购注销股份的原因、数量、价格与资金来源

（一）回购原因

根据《2017年限制性股票激励计划 （草案）》、《2017年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的“二、限制性股票解除限售条件”的相关规定，2018年公司经营业绩未达标，解除限售条件未成就，公司将依据《考核管理办法》规定，回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票715万股。

（二）回购数量及价格

公司激励对象白锦媛女士与席晓唐先生依据《激励计划》作为2017年第一期激励对象，分别获授限制性股票1,650万股及500万股，授予价格为10.00元/股。

公司激励对象曹力宁先生、陈君女士与孙坚先生依据《激励计划》作为2017年第二期激励对象，分别获授限制性股票250万股、50万股及50万股，授予价格为10.00元/股。

2018年5月，公司实施了2017年权益分派方案：以公司总股本543,250,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.61元人民币（含税），不以公积金转增股本。

《激励计划》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序” 及“第十四章限制性股票回购注销的原则”规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；此外《考核管理办法》中约定，公司未满足年度经营业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

经调整后，白锦媛女士与席晓唐先生所持股票的回购价格为10.36元/股，回购注销数量为645万股，回购金额为6682.51万元。

经调整后，曹力宁先生、陈君女士与孙坚先生所持股票的回购价格为10.20元/股，回购注销数量为70万股，回购金额为714.08万元。

综上，本次回购注销股票数量共计715万股，占本次回购前公司激励计划授予限制性股票数量的15.05%，占本次回购前公司股份总数的1.31%，回购金额合计为7396.59万元。

（三）本次回购注销的资金来源

本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

三、本次回购注销对公司业绩的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，与业绩不达标相关的股份支付费用将不再计提，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益。

本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、本次回购注销完成前后股本结构变化表

公司于2019年3月7日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对1名离职激励对象李云卿所持1800万股限制性股票予以回购注销。公司股份总数将由546,750,649股减少至528,750,649股，公司注册资本也将由546,750,649元减少至528,750,649元，目前此事项仍在进行中。

待上述及本次回购注销完成后，公司总股本将由546,750,649股减少至521,600,649股，公司股本结构变动如下：

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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、独立董事意见

关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年第二期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，鉴于公司2018年度影视业务经营业绩考核不达标，公司拟回购白锦媛、席晓唐等5人已授予但尚未解除限售的限制性股票共计715万股。其中，2017年第一期获授股权激励的白锦媛及席晓唐，此次拟回购2人合计645万股，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和，扣除已派发股息及限售股扣缴个税后，10.36元/股；2017年第二期获授股权激励的陈君、曹力宁、孙坚，此次拟回购3人合计70万股，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和，10.20元/股。

本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；上述5名激励对象的部分限制性股票回购注销事宜，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的合法利益。

综上，全体独立董事一致同意公司本次回购注销相关事宜。

六、监事会意见

关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的意见

七、律师出具的法律意见

《北京市海勤律师事务所关于锦州吉翔钼业股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》中记载，律师认为，本次回购注销部分限制性股票的价格调整及回购事项已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》以及《激励计划草案》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照法律法规的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。

九、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、第四届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的专项意见；

4、法律意见书。

锦州吉翔钼业股份有限公司

董事会

2019年5月28日