證券代碼：603399 證券簡稱：吉翔股份 公告編號：2019-034

錦州吉翔鉬業股份有限公司

關於回購註銷已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

錦州吉翔鉬業股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年5月27日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過了《關於回購已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司因2018年經營業績未達標，擬對5名激勵對象所持715萬股限制性股票予以回購註銷。現將相關事項公告如下：

一、2017年限制性股票激勵計劃簡述及實施情況

（一）2017 年 3 月 30 日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議和第三屆監事會第八次會議，審議通過《關於<錦州新華龍鉬業股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關議案。公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見，並公開徵集投票權。通力律師事務所出具了《關於錦州新華龍鉬業股份有限公司限制性股票激勵計劃的法律意見書》、上海榮正投資諮詢有限公司就本次股權激勵計劃出具了獨立財務顧問報告。

（二）2017 年 3 月 31 日，公司已在內部對激勵對象名單進行了公示，公示時間爲自 2017 年 3 月 31 日起至 2017 年 4 月 20 日止，在公示的時限內，公司未接到任何人對公司本次激勵對象提出異議。監事會對激勵計劃授予激勵對象名單進行了覈查，並於 2017 年 4 月 22 日出具了《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單審覈及公示情況的說明》。

（三）2017 年 4 月 26 日，公司召開 2017 年第二次臨時股東大會，審議並通過《關於<錦州新華龍鉬業股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關議案，並對激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告進行了公告。激勵計劃獲得 2017 年第二次臨時股東大會批准，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（四）2017 年 6 月 5 日，公司召開第三屆董事會第二十九次會議和第三屆監事會第十一次會議，審議通過《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確定向2017年第一期限制性股票激勵計劃的 3 名對象授予 4,400 萬股限制性股票，授予日爲 2017 年 6 月 5 日，授予價格爲 10 元/股。獨立董事對上述議案均發表了一致同意的獨立意見。公司於 2017 年6月20日完成了2017年第一期限制性股票激勵計劃所涉限制性股票的授予登記工作，並於 2017 年 6 月 22 日在上海證券交易所網上披露了《關於限制性股票授予完成的公告》。

（五）2017 年 12月4日，公司召開第三屆董事會第三十八次會議和第三屆監事會第十五次會議，審議通過《關於<錦州新華龍鉬業股份有限公司 2017 年第二期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關議案。公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見，並公開徵集投票權。通力律師事務所出具了《關於錦州新華龍鉬業股份有限公司2017年第二期限制性股票激勵計劃的法律意見書》、上海榮正投資諮詢有限公司就本次股權激勵計劃出具了獨立財務顧問報告。

（六）2017 年 12 月5 日，公司已在內部對激勵對象名單進行了公示，公示時間爲自 2017 年12 月5日起至 2017 年 12月 14日止，在公示的時限內，公司未接到任何人對公司本次激勵對象提出異議。監事會對激勵計劃授予激勵對象名單進行了覈查，並於 2017 年12月20 日出具了《關於公司 2017 年第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單審覈及公示情況的說明》。

（七）2017 年12月 25日，公司召開 2017 年第六次臨時股東大會，審議並通過《關於<錦州新華龍鉬業股份有限公司 2017 年第二期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關議案，並對激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告進行了公告。激勵計劃獲得 2017 年第六次臨時股東大會批准，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（八）2017年 12 月 28 日，公司召開第三屆董事會第三十九次會議和第三屆監事會第十六次會議，審議通過《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定向2017年第二期限制性股票激勵計劃的 3 名對象授予 350萬股限制性股票，授予日爲 2017 年 12月 28 日，授予價格爲 10 元/股。獨立董事對上述議案均發表了一致同意的獨立意見。公司於 2018 年2月14日完成了2017年第二期限制性股票激勵計劃所涉限制性股票的授予登記工作，並於 2018年 2月 23 日在上海證券交易所網上披露了《關於限制性股票授予完成的公告》。

（九）2018 年 6 月 13 日，公司召開第三屆董事會第四十八次會議和第三屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關於公司2017年度第一期限制性股票股權激勵計劃第一期解鎖的議案》，經考覈通過，2017年第一期限制性股票激勵計劃第一期解鎖的條件已達成，公司決定辦理 2017 年第一期限制性股票激勵計劃授予 3 名激勵對象的第一個解鎖期 880萬股限制性股票的解鎖暨上市相關手續。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會發表了覈查意見。本次解除限售股份的上市流通日爲2018年6月20日。

（十）2019年3月7日，公司召開第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議，會議審議通過了《關於回購註銷已離職激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

（十一）2019年5月27日，公司召開第四屆董事會第五次會議、第四屆監事會第五次會議，會議審議通過了《關於回購註銷已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

二、本次回購註銷股份的原因、數量、價格與資金來源

（一）回購原因

根據《2017年限制性股票激勵計劃 （草案）》、《2017年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）“第八章限制性股票的授予與解除限售條件”的“二、限制性股票解除限售條件”的相關規定，2018年公司經營業績未達標，解除限售條件未成就，公司將依據《考覈管理辦法》規定，回購註銷5名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票715萬股。

（二）回購數量及價格

公司激勵對象白錦媛女士與席曉唐先生依據《激勵計劃》作爲2017年第一期激勵對象，分別獲授限制性股票1,650萬股及500萬股，授予價格爲10.00元/股。

公司激勵對象曹力寧先生、陳君女士與孫堅先生依據《激勵計劃》作爲2017年第二期激勵對象，分別獲授限制性股票250萬股、50萬股及50萬股，授予價格爲10.00元/股。

2018年5月，公司實施了2017年權益分派方案：以公司總股本543,250,649股爲基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.61元人民幣（含稅），不以公積金轉增股本。

《激勵計劃》“第九章限制性股票激勵計劃的調整方法和程序” 及“第十四章限制性股票回購註銷的原則”規定：若限制性股票在授予後，公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、派息、配股等影響公司股本總量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整；此外《考覈管理辦法》中約定，公司未滿足年度經營業績考覈目標的，所有激勵對象對應考覈當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格爲授予價格加上銀行同期存款利息之和。

經調整後，白錦媛女士與席曉唐先生所持股票的回購價格爲10.36元/股，回購註銷數量爲645萬股，回購金額爲6682.51萬元。

經調整後，曹力寧先生、陳君女士與孫堅先生所持股票的回購價格爲10.20元/股，回購註銷數量爲70萬股，回購金額爲714.08萬元。

綜上，本次回購註銷股票數量共計715萬股，佔本次回購前公司激勵計劃授予限制性股票數量的15.05%，佔本次回購前公司股份總數的1.31%，回購金額合計爲7396.59萬元。

（三）本次回購註銷的資金來源

本次用於回購註銷限制性股票的資金全部爲公司自有資金。

三、本次回購註銷對公司業績的影響

根據《企業會計準則》的相關規定，與業績不達標相關的股份支付費用將不再計提，不會對公司的財務狀況產生實質性重大影響，亦不會影響股東的權益。

本次終止激勵計劃符合公司激勵計劃及相關法律法規、規範性文件的有關規定，本次終止激勵計劃不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司的日常經營產生重大影響，不會影響公司管理團隊、核心骨幹員工的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力爲股東創造價值。

四、本次回購註銷完成前後股本結構變化表

公司於2019年3月7日召開的第四屆董事會第二次會議審議通過了《關於回購註銷已離職激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司擬對1名離職激勵對象李雲卿所持1800萬股限制性股票予以回購註銷。公司股份總數將由546,750,649股減少至528,750,649股，公司註冊資本也將由546,750,649元減少至528,750,649元，目前此事項仍在進行中。

待上述及本次回購註銷完成後，公司總股本將由546,750,649股減少至521,600,649股，公司股本結構變動如下：

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本次回購註銷完成後，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司股權分佈仍具備上市條件。

五、獨立董事意見

關於回購註銷已授予但尚未解除限售的限制性股票的獨立意見

根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》、《2017年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》及相關法律、法規的規定，鑑於公司2018年度影視業務經營業績考覈不達標，公司擬回購白錦媛、席曉唐等5人已授予但尚未解除限售的限制性股票共計715萬股。其中，2017年第一期獲授股權激勵的白錦媛及席曉唐，此次擬回購2人合計645萬股，回購價格爲授予價格與銀行同期存款利息之和，扣除已派發股息及限售股扣繳個稅後，10.36元/股；2017年第二期獲授股權激勵的陳君、曹力寧、孫堅，此次擬回購3人合計70萬股，回購價格爲授予價格與銀行同期存款利息之和，10.20元/股。

本次回購註銷事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規及《激勵計劃（草案）》的相關規定；上述5名激勵對象的部分限制性股票回購註銷事宜，不會影響公司的持續經營，也不會損害公司及全體股東的合法利益。

綜上，全體獨立董事一致同意公司本次回購註銷相關事宜。

六、監事會意見

關於回購註銷已離職激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性股票的意見

七、律師出具的法律意見

《北京市海勤律師事務所關於錦州吉翔鉬業股份有限公司股權激勵計劃回購註銷部分限制性股票的法律意見書》中記載，律師認爲，本次回購註銷部分限制性股票的價格調整及回購事項已取得現階段必要的批准，符合《管理辦法》以及《激勵計劃草案》的相關規定；本次回購註銷部分限制性股票事項尚需按照法律法規的規定履行相應的信息披露義務及辦理減少註冊資本和股份註銷登記手續。

九、備查文件

1、第四屆董事會第五次會議決議；

2、第四屆監事會第五次會議決議；

3、獨立董事關於第四屆董事會第五次會議相關事項的專項意見；

4、法律意見書。

錦州吉翔鉬業股份有限公司

董事會

2019年5月28日