主讲人付希业，德衡律师集团副总裁，北京德和衡律师事务所执行主任、高级合伙人。第一法务协会（CACC）秘书长、中国法学会法律文书研究会理事。青岛仲裁委员会委员，廊坊仲裁委员会委员，石家庄仲裁委员会委员，山东省维护企业和企业家权益委员会委员，公司独立董事，山东省部分高校与法律实务人员互聘“双百计划”挂职专家。擅长代理最高法院、贸仲、高院重大疑难纠纷案件，在合同法理论研究方面有较深造诣，独著《企业产品质量法律风险管理实务指南》（法律出版社2012年）、《企业合同管理33讲》（法律出版社2015年）。下述内容根据付希业律师讲座录音整理。另，文末附录了付希业律师致律界新人的实务书单一份，供收藏&转需。

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各位同事，大家中午好，非常感谢各位能来捧场，我既高兴又忐忑，高兴的是来了这么多人，忐忑的是，大家的到来是因为我讲得好的呢，还是因为免费午餐的魅力，可能在3个小时之后就知道答案了。为了大家提供免费午餐，其实我也是蛮拼的啊，用尽洪荒之力。刚才给大家开了个玩笑，看到这么多的同事能够来捧场，确实非常地高兴。这也说明大家对法律文书非常重视。法律文书是我们每位律师的出手之作，应该值得我们认真研究。

今天为什么急切地给大家分享这个题目呢？是基于我最近与客户的一席话，这次谈话，给我触动很大。某位央企的法总，以前在企业中负责文秘工作，后来转到北京负责法务工作，他本身专业不是学法律的，对法律知识不是专长，但对律师的文书优劣，他能识别。看了律师写的文书，他就能判断这个律师业务做得怎么样。有些律师写的东西，他都看不上眼。要不是因为央企对费用有限额，他不会选用文书差的律师做业务。

他讲了这个事以后，给我的触动很深。我自己在想，这个企业因为有些知名律师收费高而割舍不聘，现在屈而聘用的律师在他心目中会是个什么样子？这家律所的律师写的法律文书又会是什么样子呢？我想在座的各位肯定也能推测出结果，今天我之所以想跟大家讲述这个事情，就是不想做那位法总心目中的那种律师，我们要做一个依靠专业赢得尊重的人。我相信在座的各位也会有这样想法，如果没有这种想法，大家也不会坐在这里倾听，因为大家都知道，大律师的文书绝对不是二流的，因为二流的法律文书只出自二流律师。

今天，两三个小时的分享，不可能将法律文书写作有大的提升。但是我想两点给大家要分享。第一点，我们必须要重视我们的法律文书，知道自己的差距才可能有所提高。不知道优秀的文书是什么样子，怎么会写出优秀的文书呢；第二点，希望通过今天下午的分享，至少使你的法律文书在排版上、用词上、叙述方式上有所提升。

我今天来讲法律文书的有些文稿就是我们在座的同事写的，拿出来分析，就事不就人，我们不是为了批评哪个律师，大家也可以对照今天的内容回去仔细看看自己写过的文书，有哪些地方还可以做得更好。

我今天本来想在开课之前，让大家把自己写的文书发给我，我们一起来讨论一下，但是呢，担心你们的承受能力太差，所以，我就不追着大家要文书了。还是那句话，分享初衷就是希望大家能写出完美的法律文书。

我们今天主要讲三个方面的问题。第一个方面呢，讲一下法律文书的概述，讲讲我们的法律文书存在的问题，优秀的法律文书应当是什么样子。你不知道一个好的法律文书的样子，怎么会写好呢？你们说对吧？第二大部分呢，我们会讲一讲法律文书写作的一些基础知识，怎么用词、如何造句，标点符号怎么用，关键词如何定义等等；第三个方面呢，我们会讲几种典型的法律文书，包括合同、代理词、法律分析意见书等等写作注意事项。

前几年我跟一个资深律师合作办案，他写完的文书从不抄报给我，有一天，我说，周律师你能不能给我看一看你写的法律文书，他说，不用麻烦你了，我办理这种案子很有经验，放心吧。他这么一说，我更觉得应该看看他写的文书啦。结果呢，今天PPT上列的问题，他的法律文书上全都有。我也希望大家对着自己的文书看看，是不是这几项你也中枪了。

PPT上罗列的几项也不见得全面，仅是我个人的一些总结。 请看，第一点，就是观点过分偏偏与当事人，这种法律文书，即便是当事人欠债成了被告，让他说的也振振有词。其实我觉得这样的文书会讨人厌，这是我的真实感受啊。你想想，法官和我们是一样的，除了掌握法定职权之外，也是一个法律人、善良人，他会怎么看一个满口跑火车、特能搅和的律师。但是现在的很多法院特别是那些民事纠纷案件，我看过，有些律师写的确实是这样的，把自己的当事人说的特有理的样子。我个人觉得没有必要，包括在法庭上，有些律师说，如果你不口若悬河、不无理争三分，当事人觉得你没有维护他的利益、没水平。我觉得，这种情况下我们还是要根据事实和法律去发表意见，让当事人自己去补充情绪化的意见。你如果说的太多，反而是增加法法官的反感。当然，这不是说我们感觉没理的案子就不去争取利益，争取利益和无理狡辩是两回事。

第二点，就是无视证据和事实，根本不在谈正事，光说对他有利的东西，始终不结合证据和事实去说话，很多猜测和推断。比方说，上诉状中常见的，就是认为一审的那个法官是如何枉法裁判、无视事实、缺乏职业道德，整篇上诉状，满眼的主观推测甚至侮辱的语言，其实这样的上诉状，二审法官会喜欢吗？绝对不可能，他对当事人或律师的第一感觉只会是刁蛮的一方，即便事实上确是冤屈的。我告诉大家，律师写的东西，要的是事实、证据、法律，不要谈感情。就是用证据谈事实，用法律说责任就可以了，太多的感情可以留到生活中去谈。

再一个问题就是长篇大论，不知所云。比如，通常情况下，法官看完上诉状，就知道这个案子的大致情况了。再优秀的上诉状，看完就应该知道这个案子该怎么判了。有很多上诉状，总在哭诉冤屈，你看完都不知冤在什么地方。这样的上诉状只会让法官没有耐性读下去，怎么会去支持你？

说到这里，我想问一下大家一个问题，你感觉自己的法律文书是什么水平？没有人回答，也很难回答。为什么呢？我们现在写的法律文书，和我们考试不一样，你考试了，交了卷以后，老师最终会给你一个分数，有了这个分数你就知道自己的水平以及在学校的名次。而法律文书不一样，你交卷给法院，法官不给你评分，当然在法官心中会有评分，但不会反馈给你，他认为不合格的法律文书，他不会去看。因为没有反馈的流程，所以我们交了很多的答卷，却不知道考了多少分。这也是很多老律师沾沾自喜或自我感觉不错的原因吧。自己的文书写得不好，自己又没有自知之明，那是一件很可悲的事。如果你总觉得，我是老律师，我办的案子比谁谁谁吃过的盐还多，我有经验。那就更可怕啦。

我的观点是，不要开口闭口的经验，只有有价值的经验才是值得称道，办案数量和有价值的经验并不成正比，所以说，不要拿办案数量标榜自己的经验。 我想问大家，法律文书交到法院，法官会不会看？关于这一点，有没有跟法官交流过的？我曾经与多位法官交流过这个问题。他说什么呢？一般的会看，特别是他们认可的律师写的东西肯定看。有些律师写的那些东西不值得他看。 确实是，我们很多的律师写的东西太烂了，法官每年审那么多的案件，那么忙，看了老半天的文书，却让他浪费时间，他会怎么想。我们为什么喜欢看某个人写的东西而不喜欢看有些人写的东西，因为后者写的东西只会浪费我们的时间没有价值。

我曾经在网上买过一本书，收到后看了几分钟，就把它扔到垃圾桶里，然后我给他差评。有的时候，其实你看了这种粗制滥造的东西会影响心情，大家试想一下，法官看法律文书不这样吗？有些时候，他知道了那位律师写作水平太差，估计再也不会看他写的东西，甚至会对该律师的意见产生逆反。如果不是因为需要归档恐怕他早就将律师写的东西扔掉了。而这些，我们律师并不会知道。

咱们要写的文书，先不说法律观点否正确，至少读完之后，能让人觉得你写的东西可以读下去。PPT上的这一份文书，大家看一下，读完后都不知道他在说什么，这个呢，是一个排版的问题，你看他的排版，就觉得很压抑，或者原来说根本没用心。想获得别人的尊重，就要有让人尊重的地方。我们现在拿到苹果手机是一样的，从见到那个精美的包装盒那一刻，你就喜欢上它了，对吗？在座的各位很多都在使用苹果手机，它的每一个细节都是震撼我们，打动我们。你想想为什么我们小时候学写作文的时候，老师总强调卷面分？卷面分就是让那个批改考卷的老师看着舒服。不看内容，打眼一看，就给一个印象分。 我们的法律文书也是这样的。有的文书排版很随意，都说不上排过版，上下左右也不管，要写的东西写上去就得了。还有呢，就是错字、标点滥用，包括其他账户、签订、制定等词语，大家用的时候注意吗？这个应该是基本注意的。但是我告诉大家，有很多人不注意，只要输入法出什么结果，就随便写上去了。而这些细节就往往决定成败。

在座各位很多人都常做诉讼案件，你们有没有这种感觉？当拿到一个起诉状的时候，就知道我们的对手律师是什么样的，有没有这种感觉，同样地，咱们的这个法律文书交给对方的时候，对方就知道我们是什么样的律师了。第一个方面，我们看什么，看诉讼请求是不是正确，诉讼思路是不是正确。第二，我只要发现这里面有标点符号错了，我就知道这个律师我完全可以打败他。其实我们也是这样的，我们作为原告提交的材料，对方的律师也是这样看我们的。

我们很难发现律师之间的差距，是因为律师没有直接的对比，以前我给大家讲过，律师没有直接面对面的对比，所以很多律师认识不到差距。只有两种情况下才会出现律师的对比，一个是在法庭上，你的发言，对方的论辩，试试身手，你就知道他是什么样的水平，要是我们客户跟你一块去开庭的时候，他就知道双方律师是什么水平了。要是客户不一同去开庭，他都不知道你水平怎么样。反正你做得不好，最终法官还会根据法律最终做出判决，赢了是你的功劳，输了，就全推给法官，甚至加上几句埋怨法官如何不公道的话。当事人并不知道败诉的原因是律师水平所致。

第二种情况发生在什么时候，客户会发现你水平差或者很优秀，是一审败诉，二审更换了律师的情况。二审律师会向客户去分析一审案件的结果，包括证据准备、诉讼思路等，这个时候客户就会发现一审律师和二审律师之间的差异。如果一审二审同一个律师代理，即便最终的结果还是败诉，当事人都不会知道具体原因。他甚至仍然觉得你不错，特别你嘴甜的时候，对不对？但如果从裁判文书网一查，有同样的裁判文书，案子却是胜诉的，客户就会觉得原来律师的差距这么大。

现实中，也确实有些律师的文书真的拿不出手，但他有别的办法把案子搞赢了。但这不是主流。我希望大家不光要高收费，更要努力做一个受人尊重的律师，包括我们出具的每一份法律文书都要力求完美。

接着说，定义不准确、缺乏逻辑的问题，一会儿我会给大家具体讲。还有呢，就是观点描述和事实描述混同，这个大家知道是什么意思吗？就是法律文书，它描述了半天，你都看不出，他是在描述一个事实还是发表的一个观点。举个例子，山水公司返还律鸟公司300万元。这可能是一个事实描述，也可能是观点描述，即山水公司应该返还律鸟公司300万元。这要根据案件需要去描述，如果是观点描述，就应该加上“原告认为”或“应该”两个字。

前期我跟一位律师做一个案子，他答辩状写的很混乱却振振有词，答辩状一般都写得很简单啊，这样不容易让对方去充分的准备，我顿时无语。不要把不复杂当成了不认真。我们可以把它写的很简洁、很简单，但是不等于说，我们可以随便乱写，弄几行字凑数，起到麻痹对方律师的作用。各位，你可以写的很简洁，但是该说的话应当认真的去说，这才叫我们写的文书，哪怕仅仅是一行字，这一行字至少不会逻辑不通，不是病句，至少要表达我们的观点，千万不要觉得，我们十多年了，一直这样写，写的很简单，让对方搞不懂我们具体的论点在哪里，千万不要这样，观点突击不可取，律师都是狐狸精，别拿聊斋吓唬人。你胡乱写，扰乱了对方律师，也会扰乱法官，伤及的是你自己。法律文书是写给聪明的外行人看的，所以，不要玩花，要深刻、有观点、有意见，否则，会被聪明人识破。

下面，我们就看一看几个律所律师写的法律文书。先看看XX律师事务所合同文本、代理词。你看这个，专项法律意见，我想在座的有做非诉业务的，不知道你们的页面制作是不是这个样子？先看看“常年法律顾问合同”那几个大字在这，非常大，你发现没有，字体一大的时候，就很丑、笨，只有字体小的时候，它才是漂亮。包括抬头logo太大，压抑，头重脚轻根底浅，不协调，还有尾部的邮箱网址等，太乱，简洁为美，别什么东西都放到封面上，杂乱不如从简。你看这份，先让大家看看它的外观，你会喜欢哪一份啊？你看他们写的那些基本上都是这样的，这个是什么字体？大家知道吗？你们对什么字体都不敏感，就很难说你会对排版有感觉了。

下面分别看一下不同律所的文书和排版，大家谈谈感觉。 大家看看这篇文书，黑体1号标题，压抑吧，再往下看，没有任何铺垫、没有任何背景交代，突然就出来意见分析，很突兀吧，再往下看，标点错误吧，你再看这句话，关于原告诉讼超过时效，诉讼时效起算的问题，这是什么意思，逗号断开，这是一个标题还是两句话？你们能看懂吗？

再看看这篇，因为原告山东xx公司提出租赁合同纠纷一案发表答辩意见如下，你们觉得不是病句嘛？有没有来点评一下。答辩人不按合同履行义务是完全站不住脚的，这是法言法语吗？一会是答辩人，一会是原告，名称不一样，主体来回切换，大家看了不晕吗？

我知道有些朋友参加过icourt训练营，他们有个课程叫可视化，可视化的核心是什么，就是审判的便利化，让谁便利？法官。什么是便利化，就是我们律师提交给法官的，让他看起来很省心，数据对比表格、法律依据、证据清单、质证意见等，方便阅读查阅。有些客户对法律的理解不如律师，但他的文字功底不见得比我们差，所以，他会从我们的文字里读懂我们的水平。你会说，付律师，我写的文书水平低，但案子也赢了呀。我觉得，那不是因为你的文书而赢了，那是因为聪明的法官根据法律而做出的判决，这不是你的成果和功劳。 我们在座的各位，每个人应当坚信只有努力才能超越。

再看一下这份律师函，背景很简单，一个单位的几个员工把职务发明带到别的单位，申请发明权，原单位要求律师出具律师函，要求新单位停止侵权。大家看看律师写的律师函，很大一个篇幅在介绍新单位的经营范围，这要作什么呢？是想强调两个单位从事相同业务，有充分理由相信后者是不正当竞争吗？看不明白。 再往下看，不停地讲法条的立法本意是什么，对方不会去看这些东西的，甚至于他会很烦，他可能只看到前面的两句话就不看了，你要不告诉他为什么错了，讲讲就行了，你没有必要长篇大论去引述法律条文，还有一些与律师函的本意没有关系，你更不要去写了，写工商信息查询等等等没有任何意义，没有关系的东西，你放在这里面黑压压一篇，只会干扰读者的思绪，也没有必要。

再看下面的答辩状，这个案子大致情况是，次债权免除了，主债权人去主张代位权诉讼。一起代位权的诉讼答辩状，提出答辩人对本案的管辖权异议，这个应该在管辖权异议书中单独提出，而不是在答辩状中提及。大家看，一、根据合同法有关规定，原告起诉的债权200万债权不存在了。你们看，这存在什么问题？我也看到类似表述，根据中华人民共和国婚姻法，原被告的夫妻感情确已破裂。注意：事实与依据无关。事实的发生，与依据发生没有关联，不能混在一起。正如今天下雨的事实发生一样，和你心情好没好没关系。

再往下看，第二、原告代位权诉讼的债权也不存在，代位权诉讼的前提是债务人对次债务人享有债权，根据法律规定，依法应当驳回原告的诉讼请求。好了，先不说里面的错字，就这个标题，你们感觉有什么不对的地方吗？大家看这句话，你们谁愿意来评述一下啊？ 刚才李律师说的对，应该适用三段论的方式比较好，第二、代位权诉讼的前提是债务人对次债务人享有债权，原告代位权诉讼的债权也不存在，根据法律规定，依法应当驳回原告的诉讼请求。

但还有一个问题，大家有没有发现？就是实体权利和诉讼程序的问题，看前面这句话的时候，实际上他是在讲实体权利的问题，对吗？忽然一转，驳回诉讼请求是一个程序问题，转得太快，缺一个衔接，这个大家是不是没感觉出来，前面是对实体权利的一种描述，接下来在这个地方应该有个结论，就是说他应当没有实体权利-代位权，然后说应当依法驳回。明白吧，中间缺了这个关键的连接结论，所以说，这些，如果你不去用心考虑的话，有经验的法官一看就知道你的研究水平停留在那个很浅层次上。

接下来，我们看看这篇答辩状存在的问题：法条的繁琐罗列。大家看，答辩状中引用合同法第七十三条全文、合同法司法解释一第十一条全文、最高人民法院以及山东省高院关于该问题的审理意见、最高人民法院民一庭庭长张勇健在全国高级法院民一庭庭长座谈会上的总结讲话等等。罗列这么多法条，暂不说是不是切题，就这些法条的罗列，没有进一步去结合案件的适用作出阐述，罗列完了最后甩出一个结论，说代位权不成立。这叫生硬甩题。这如同盖房子，堆积一批砖瓦、泥土，说客官，你自己看着办吧。反正，盖房子的材料都全了。

文书的写作，如果认为该罗列的法条都列上了，让法官自己去看着办，那我们充其量算个剪切手，而算不上是一个作者。这样罗列法条的文章你能喜欢吗？你对罗列的法条没有头绪，不知道罗列干吗，那说明你对于这个问题还没有思路，律师是作什么的，是把自己脑子里的东西放到法官脑子里的人，你自己没有思路，你拿什么放到别人脑子里？后面我会讲到法条的援引问题，这里暂时略过。

再往下看“答辩人对鸿兴公司与张云、赵田芳的民间借贷的真实性有异议，法院应当对借款交付事实进行调查核实。”大家看存在什么问题？写作中如果出现长句，建议大家做一下主谓宾的剥离，再看有没有问题。就这句话来说，答辩人对借贷有异议，法院应当审核。这能讲得通吗？法院因为答辩人有不同意见就应当调查核实，这没有法律依据，也没有道理。其实，这句话的本意应该是，因为借贷的真实性关系到主债权是否存在，直接关乎代位权行使的前提条件是否具备，所以，法院应该对借款交付事实进行调查核实。

这是两家XX律师事务所的文书，大家看，他们都有一个共同的特点，他们使用的字体都是楷体，字号小四号，段与段之间的间隔都是有较大间距，从排版上来看是这样的，比较美观。而文件的正文，内容写的非常仔细，面面俱到，如同外文的合同文本，就案子涉及的几个问题，能写到30页，也真不容易。为了讲问题讲透，很多问题反复讲，能读完真的会考验着读者的耐力。但我个人不是很认同这种方式。为什么呢？

我相信在座的各位都有这样的感觉，比如，你对足球规则烂熟于心，你不会对写足球规则文章感兴趣，除非它有新意或提到自己不了解的新规则。就XX律所律师写的法律文书-30页文字的阐述，对于读者（法官和仲裁员）来说，就如同那个烂熟于心的足球迷，他可能很难提起兴趣去静心阅读，所以，如其这样，不如写一写案件的关键问题，更能引发他的关注和兴趣。

就这篇代理词而言，第一部分在介绍案件背景，谁什么时间成立目标公司，这个目标公司在目前国内从事什么业务等等，而这些介绍其实与案件本身没有太大关系，与案件争议焦点也没有任何关系，这些文字只能增加读者的为难情绪，也浪费读者的时间，干扰他的阅读兴趣。

但是，这篇文章我全读完了，是一篇不错的文章。整体感觉是排版精致，语句通顺，分析细致，没有错别字。但这么长的文字，确实考验人的注意力和耐力。这就是为什么说给领导写汇报，最多不超过两页纸的原因，文字太多，领导就懒得看了。总之，篇幅也是我们应该注意的问题，并不是越长越好，除非为了按字数挣稿酬。

下面我们再看一下，这家机构的服务合同文本，大家看一看，为什么我要把它作为样本呢？该文本使用了“初稿”水印，现在我们同事在用水印吗？不用是吧？那我们为什么要大家使用水印呢？大家会觉得多余，用水印也不一定防止客户篡改，比如现在很多软件可以pdf转成word，水印也可以添加和删除，这不过是一个细节而已，没有多大作用。但是，事实上阅读者感觉是不一样的，对吧？我们现在为国外客户服务的机会很多了，也见过他们的资料，他们都是一板一眼的在用水印，其实这就是一种商务惯例。咱们要打造商务律师事务所，就要学习很多商务惯例才行。

另外，大家再看一下这个合同的排版。有标题充足的留白，就是让你感觉到它比较舒服。而咱们文书，很多是太紧促，看上去太拥挤、压抑，打眼一看，就觉得没有美感。你肯定也会有这种感觉，这种文书的留白，包括上有天下有地，中间有留白，让我们觉得可能就浪费几页纸，但是你会感觉轻松。你再看这份合同中的文字包括它的标点符号，都好像经过了专业设计。我建议大家都好好学习一下word里的排版技巧（网上有课程），以便以后能够制作精美的文书。

让我们再看一看这份XX律所的常年顾问合同，仅仅一页纸，拿这一页纸卖好几十万，客户会怎么想？至少也应该排好版，加个封面，有点沉甸感吧。 再看看下面这份法律分析的文书，没有页眉页脚，头重脚轻根底浅，根本没有排版。再看标题，“第一个焦点：华通公司交付的三斗煤矿是否应为高瓦斯矿井及矿井性质认定的后果。”大家看看这是不是病句？应该怎么说，矿井性质认定的后果由谁承担。“二、三斗煤矿30万吨技术改造于股权转让之前已经进行，30万吨改造初步设计针对的是高瓦斯矿井。”这又是什么意思，烧脑呀。如果读者读这样的法律文书，就像在玩脑筋急转弯，谁还会读下去呢？

简单分析一下，首先，前面叙述一个事实，就是说，技术改造是在股权转让前就进行了，这个是进行的行为或者事实，与后面设计针对的高瓦斯矿井有什么关联？看不出来吧？我们写东西的时候一定要考虑，介绍前面是为了后面作铺垫，千万不要出现，前面做了铺垫，后面乱一片，也就是说，说前面的事的目的是什么？前后有何关联，否则的话，就会出现前言不搭后语。

书面语言和口语最大交流的最大不同是，后者往往有说话的背景，有了背景大家就很容易理解对方的意思，但书面语不同，如果没有背景铺垫就很容易发生歧义。比如：夫妻两人出门，对面来了一位美女，丈夫盯着看了两眼，妻子说，看什么看，看你个头。如果不了解这个现场实景，单是说，看你个头，别人就不明白什么意思了，是看头型还是其他。说这个问题，就是告诉大家，文书写作是一种书面沟通方式，必要时要对背景做一个铺垫，特别是结合有关证据材料，不要侥幸地认为，开过庭了，很多材料已经说过了，即便不介绍一些基本情况，法官肯定知道我说的是什么。那就错了，法官都很忙，也不是只判一个案子，你让他对案子了如指掌，大家一说一个什么事情，他就心神领会，这是不现实的。

下面看看法律文书的基本要求。第一，法律文书是写给聪明的外行人看，所以千万不要去糊弄别人，很多人一眼就看穿了，只不过人家不告诉我们，只用脚投票而已。第二，你要想写跟外行人看，所以就不能够太学术了，太跩了，有的时候用很长或很拗口的话，以此玩高深，没有任何意义。第三，就是要客观、真实地书写，别太搅和，有理别猖狂，无理别轻浮，剑走偏锋，容易伤着自己。无论你分析法律关系是不是到位，关键是你用不用心，你不用心，总是以内容为王其他不重要为借口，恰恰说明你在这件事上不够自信，所以说，今天和大家分享，至少我觉得我们可以从这儿认真做起。第四，法律文书要便于阅读，减少干扰。让读者知道你要传达的意思，千万不要随便堆积法律条文，或者掺杂不相干的陈述。经常有这样的条款“根据双方签订的合同第十条第一款，……”一般人读到这里，就会停下来，回去查找第十条第一款的内容，这就是一种干扰，如果写成“根据双方签订的合同第十条关于违约责任的第一款，……”至少可以让读者直接读下去或稍后再去翻阅第十条的条文了。

前几天，我看到一位律师的文书引用法律条文，满满的半张纸，其实只有某条的某款适合本案，其他条款与本案无关。这种情况下，读者在读完全篇后才明白只有某一款与本案相关或者与作者的本意相关，那他读了那么多其他条款不是浪费时间吗？可爱的作者，为什么不用省略号一笔带过那些无关的条款？介绍双方的合同，为何要写上年月日，如果这个时间与要描述的事项没有关系，写上虽然也不会错，但对读者是一种干扰，除非要强调时间或区分同一名称的合同，否则，能省略的坚决省掉。请记住：把关键的、重要的信息传递给读者，无关就无用。

我们现在写的法律文书除了要体现法律特色外，可以多学学一些政府公文的精华。大家注意到了吗？无论是党机关还是行政机关，包括公检法，对文书写作都有详尽的规定，如《中国共产党机关公文处理条例》《国家行政机关公文处理办法》《最高人民法院关于试行法院诉讼文书样式的通知》，这些规定自建党建国有之，甚至自古以来就上仿下效，自成体系。而我们律师的执业教育中却没有这一块 ,这就需要律师去汲取精华，并形成律师特有的法律文书写作风格。比如，新华社社论的写法中关于撮要（前缀小标题）的运用就很值得我们学习。优秀的社论往往是观点明确，用词准确，切对仗工整，有气势，读起来非常顺畅。建议大家有时间多阅读一些公文，找一找感觉，学习它们的用词、辩理。尽可能不要使用前面提到的站不住脚，手机不关机口语化词语。比如，手机不关机，可以说保持手机的通信畅通。诉讼保全，可以说财产保全或证据保全。

关于法律文书的用语问题，建议大家多使用三类用语。第一类是法律术语，比如，行贿罪、诉讼时效，承租人等等，这些术语通常都在法律条文中有明确的界定，大家一看就明白，或者法律人一看就明白，不会出现歧义。当然，用此类术语要自己先搞明白，别自以为是，对特别法中有特殊定义的用语要研究明白，避免用错。第二类是专业术语，不同行业都有一些专业术语，比如进度款、名义对价等，是行业约定俗成的，一般也不会出现歧义。第三类是定义用语，特别在合同中，要结合双方当事人对于特定事项进行约定，这样才不容易出现问题。

第五方面，就是结构要清晰，层次分明，逻辑性强。就是你先写什么后写什么要有布局。很多律师写的东西，声东击西，说着说着，突然穿越到别的事情上，一会又回来了。比如，正看着他关于诉讼时效的论述，突然一转又转到对方违背诚信隐瞒事实等事情论述上，继续往下看，有跑偏了，到最后又回到诉讼时效的探讨上，好像是在Word编辑中不小心将文字剪贴错了地方，让人摸不着头脑。在此建议大家能巧用标题并做好层次安排，比如：按论述逻辑写一份提纲，再根据提纲确定主题句，再围绕该主题句写段落，这样就不会出现论述飘忽不定的情况。当然，论述飘忽不定，实际上是自己的逻辑混乱所致，说到底还是自己的法律分析的功底不够坚实。冰冻三尺非一日之寒，这需要一个长期的执业训练和学习过程，这一点需要大家重视并慢慢去提高。

关于标题或中心句的使用。它们的出现，正是前面讲到的，是为了便于读者阅读或选择。读者可以根据自己的需要去选读你文书的内容。比如代理词中写道：一、原告与被告之间不存在买卖合同关系。二、原告提交的货运单不能证明已向被告交货。这两个问题，法官可能对第一个问题已经有了自己的主见，对第二个问题还在思考，那他就不需要看第一段关于合同关系的论述，而直接去看第二段关于交货的证明问题。

其次，优秀的法律文书也非常注重结构的平衡，什么叫结构平衡呢？就是从文字结构上看讲求对仗，编章节、条款目分明。有些文书写了两个标题后就不分或不写标题了，打眼一看，第二个标题统领全篇，虽然读完也能明白其实最后一部分不是第二个标题下面的论述，但给人的感觉就是结构失衡，也就是说，如果你分为三部分，在第一二部分已经有标题了，第三部分也不要省略标题，否则，就会出现一大段一大段的文字，这样让人一看就烦，不利于阅读。那怎么办呢？加上标题，对仗工整，看起来有冲击力。特别是在复杂一点的合同中，我们会通过设定模块或标题形式去建立层次结构，比如：第一条 合同标的以及价款，第二条卖方提供产品质量标准及服务，第三条产品的质量保证，等等，作为标题，标题下再细分，1.1，1.2,1.3等等条款。详细内容在后面的合同起草中详细讲述。

大家一起看一看新华社的这篇社论吧，第一篇，人民日报10月1日的社论：《向着我们既定的目标继续前进》，看每段第一句中心句，第二段：节日的阳光普照大地，时空中辉映着当代中国阔步向前的足印。第二段：66年风雨前行，充满了奋斗的艰辛，也记录下岁月的荣光。第三段：通往梦想的道路从来都不平坦。第四段：过去的一年，摆在我们面前的，有经济下行的压力，有改革深水区的攻坚，有反腐败斗争的进取……。

再看第二篇，题目是《用法治守护国家安全》，关于周世锋颠覆国家政权案件的时评。这两篇社论虽然没有分标题一二三，但是在每段前使用的中心句（撮要），收到很好效果。你看，第二段：系列案件的公开审理，既是一堂生动展现依法治国决心的法治课，也是一堂关于国家政治安全的警示课。第三段：公开更能守护公正，也最能体现自信。将危害国家安全的案件，公开公正展现在公众面前，让法治过程清晰可见，审判更有说服力。第四段：法治社会，法律是全体人民的共同信仰。法律面前人人平等，法治面前没有例外，法律工作者更应尊法守法。第五段：中国特色社会主义制度是中国人民根本利益所在，国家安全事关广大人民群众福祉。我国宪法旗帜鲜明指出，“中国人民对敌视和破坏我国社会主义制度的国内外的敌对势力和敌对分子，必须进行斗争。”这样整篇文章的脉络就很清晰，看中心句就知道社论的观点了。

但要注意，别为了加标题而加一些官话、空话，比如：原告的诉讼请求没有法律依据；原告的诉讼请求没有任何道理。让人一看就是凑数的话，无病呻吟。希望大家尽可能不要用这些空洞的话做标题。是否可以根据案件的事实去说得细一点，言之有物，如：被告已如约付清货款，所以原告起诉要求支付货款没有任何道理。让人一看就知道为何没有道理。即便非要用这些空话，至少也不能每个标题都写成没有缺乏法律依据吧。比如说“于法相悖”“与事实不符”之类吧。

还有一点，建议大家使用一些成语或约定俗成的四字语，如众所周知、综上所述、情势变更等，这些语句，短小精悍，言简意赅。读起来也朗朗上口，也使得文书显得较为简练，其实，法律文书也不是冷冰冰的，严谨不失文采才是最美的。关于这一点，我建议大家多读读最高法院的判文，甚至像我们学生时代需要背诵一些范文或佳句一样，多背多模仿优秀法律文书的范文。背会唐诗三百，不会吟诗也会吟。我们法律文书的文辞也需要这样去锤炼。

第六个方面，就是律师的法律文书要准确地反映商业目标。前面讲到的就是优秀法律文书技术层面要求，其实最核心地应该是要准确地反映商业目标。律师要写一份文书，首先就考虑写这个文书的目的，或者说要实现客户什么样的商业目标。以前上学的时候老师说作文跑题了。实际上，就是没有按照出题人的目标去组织材料。

对律师来说，我们的很多文书也会出现这个问题，比如刚才那份关于劳动争议的分析报告，上来就对法律关系分析或提出代理思路，根本不去考虑或描述客户的目标，你分析了老半天，你要干啥呢？你不知道客户的目标是什么，你分析的再好，也不是客户需要的，你的法律文书也就没有价值，至少对客户没有价值。 所以我们一定要了解客户的目标：客户到底要我们解决什么问题，需要出具什么样的法律文书。比如：客户发过来一份一审判决书，一份上诉状，需要律师帮着分析一下，你会怎么办？在座的哪位愿意说一说你会怎么办，这是我们工作中经常遇到的场景，有没有人想说一下？刚才李律师说的很好，要根据客户沟通，了解更多细节，查阅更多材料再给他出具一份代理思路。其实我想说的是，第一步我们应该了解客户的目标是什么，也就是说要先问清楚客户需要我们做什么？是让我们就本案出具代理意见，还是论证上诉状上诉思路，还是让我们投标参与本案的代理，人家的要求不同，我们出具的文书内容就不一样，如果让律师参与竞标代理，那我们就要分析案件还要介绍律所情况、代理律师介绍、收费情况等等问题。要不然，你费了很多劲，最后客户却告诉你，我们仅是让您根据这些材料写个情况汇报给集团公司，不需要分析的那么专业呀，你是不是就泪奔了？也有一些是虽然知道客户要什么，但写起来就跑题了，文不对意，客户看了以后感觉没有价值，那也是一个大问题。建议大家写完文书后多读几遍，如果时间允许，可以放置一下，再思考再读，看看是不是挂一漏万，或跑题万里，或者是还有什么没说清楚，总之，文章不厌千回改，精益求精，才会精彩。

第二大部分，我们讲一些写作的基础技巧。因为你只有掌握这些技巧，句子怎么写，标点怎么用，你才可能写出好的文章。关于一些基础知识，希望大家找一些语文课本看看，甚至需要找找小学课本看看。不要以为自己是大学生、大律师对于那些知识不屑一顾，其实，那些课本中讲述的很仔细，也很有用，希望大家静下心去复习一下，估计会有大的收获。

关于句法要素，大家都知道，如：主谓宾定状补，省略句等，但是在我们写很多法律文书，却不一定能够运用自如，特别是在合同起草中，为了用词严谨，就会使用很多限定词或句，但有时候为了简练又要使用省略句，如果拿捏不好，就容易产生歧义。因此，除了要去仔细研究语文知识外，建议大家多向法律法规条文学习，特别是经典法条的写法。比如：乙方出现下列情况之一的，甲方有权解除合同：1.擅自改变房屋主体结构；2.擅自改变使用用途；3.拖欠租金达2个月以上的。这种写法（三种情况的描述省略了主语乙方）在法条中就司空见惯，简单明了，言简意赅。法条中有很多种结构方式值得大家仔细回味、学习，在此就不赘述。 当然，有些法条从句子结构上分析也有的是病句，比如合同法五十三条规定，合同中的下列免责条款无效：（一）造成对方人身伤害的；（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。大家注意到了吗？让我们做一下复盘，合同中的（一）造成对方人身伤害的；（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的免责条款无效。大家看是不是讲不通？造成人身伤害的只能是侵害行为，而不直接是免责条款，应该说“约定（一）造成对方人身伤害的；（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的”免责条款无效。

关于主体称谓，在文书中注意要保持一致，且尽可能不要来回切换，否则，会干扰阅读。正如电影中不能来回切换不同人物的镜头一样，否则观众会感到很累，很晕，所以建议大家，不要一会是原告，一会是答辩人，再一会又是某某公司等称谓，读到不同的称谓时，读者都会短暂停顿，想一下是在说谁的事，特别是涉及到主体多的时候，就是大问题--干扰阅读。大家在读国外小说时最烧脑的事情是什么，对了，需要来回翻阅人物的名字。因为他们的名字很容易混淆，且不容易记住，所以，读这些小说很累。 另外，尽可能以某主体的视角去论述，比如：某代理词中写道，原审法院认定原告已经按照合同约定交付的货物是错误的；原告交付的货物数量不符合合同约定；被告已经付清了货款。这里的3句话使用了3个主体视角，来回切换，是不是感觉有点累？可以说，原告未按照合同约定交付货物，故法院认定事实错误；原告交付的货物数量不符合合同约定；原告已收到被告全额货款。

关于长句和短句的使用。对于不同的法律文书，长句和短句会有不同的适用场合。长句用的最多的是在哪儿？大家说说看。涉外法律文书？对，应该是涉外合同中使用的最多。通常来说，合同中要大量使用的长句。为什么呢？因为长句会有很多的限定词语，不仅仅有主语、谓语、宾语，还会有定语、状语、补语。为了严谨不发生歧义，就要对句子、特定事项等作出解释、限定，自然句子成分就多，句子就长。

但是，除此之外的很多的法律文书恰恰相反，使用太多长句，读得来就特别累。就需要拆分长句，比如下面我们看看这个句子：我们的顾问单位中国大唐公司拥有家从事电力生产、销售业务并拥有多家从事清洁能源开发运营的上市公 司—大唐清洁能源公司。改为：我们顾问单位是中国大唐公司，其拥有大唐清洁能源公司。大唐清洁能源公司是一家从事电力生产、销售业务并拥有多家从事清洁能源开发运营的上市公司。这样一拆分就感觉不那么拗口，也很容易理解谁和谁的关系。

但要注意一个原则，在不影响意思完整的情况下，多余的词语尽可能不要用，否则会增加读者的阅读负担。我们再举个例子，甲方、乙方双方于2016年7月1日在北京签订《房地产开发协议》正式文本。如果可以，可简写成，双方签订了房地产开发协议，除非时间和地点是一个重要强调的事实。让读者看起来简单，和要传达的信息无关的描述，尽可能屏蔽掉。还有一些，就是出现名称的话，尽可能使用简称，如甲方或者乙方，但是你不要混乱，比如：本协议，该合同，让读者搞不清是哪份协议，特别是一份协议中包含其他协议时。要注意，法律全称的使用，只有《中华人民共和国民事诉讼法》才可以使用书名号，民事诉讼法不能加书名号，因为它不是一个专业名称。

为了严谨，在合同中就需要大量使用长句，以此增大内涵缩小外延。比如：不仅乙方的项目管理人员，而且乙方的现场派驻人员、临时聘用人员也均需负责施工现场的安全防范工作。对比：乙方的项目管理人员负责施工现场的安全防范工作，而且乙方的现场配备人员、临时聘用人员也将负责施工现场的安全防范工作。第一个句子是一个长句，省略了宾语，替代了第二句的复句，强调了哪些人员要对安全防范工作负责。 再比如：合同法第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”对比：因重大误解订立或者在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。第一个句子的写法，重点强调了两种情况，单独列出来，显而易见。当然，第二个句子也可以通过下划线或字体加黑的方式去强调，但结构上不如第一个句子更清晰。

我们再看一个句子，甲方保证所提供的材料内容不涉及国家秘密，不侵犯他人商标、专利及版权，不触犯国家法律，由此造成的一切法律责任由甲方自负，乙方不负任何连带责任。对比：甲方保证所提供的材料内容不涉及国家秘密，不侵害他人商标或专利，基本全部触及国家法律，否则自行承担法律责任。大家发现第一个句子有什么问题吗？一是，甲方责任自负，就与乙方没有关系也不会出现连带责任，故乙方不负任何连带责任系多余语句；二是，这里的“由此”的错误使用。由此的前后是相反的意思，不可能出现顺承，所以，这个连接词是明显错误，正确的应该使用“否则”。

这些看似细微的瑕疵，对我们客户来说就是大忌。为什么这么讲？天热了，大家去大排档烤串，如果你发现烤串上沾染一些恶心的东西，你通常会扔掉继续吃，而且吃得津津有味。但如果大家去五星级酒店，发现餐盘有点灰渍，你恐怕会对这家酒店的卫生状况发生怀疑，甚至会让服务经理过来解释一番。为何反应不同？是因为在这两个地方，大家的期望不一样，所以对就餐环境要求不一样。法律文书的写作，也是这样，客户花了高价聘请律师，你是知名律师事务所的知名律师，不是普通律所的小律师，人家的期望值当然很高，所以，不容的你犯这种低级的错误。这个时候，真的应了那句话，细节决定成败。你写的漏洞百出的文书，挣点小钱也就罢了，但如果你说我们要打造精品，那么，就这么一点点就会毁了你的全部，所以我们就必须认真再认真，把这些不该有的污点去除掉，才能做不一样的我们。

关于书面用语的规范。建议大家要使用一些书面用语，避免口语化，这“显然是没有道理的”，应该使用“显属无理”；如不按合同办事，不如用违约显得庄重和凝炼；乙方是具有弱电安装专业资格的企业，不如用“乙方系具有弱电安装专业资格的企业”更为正式；乙方送货到甲方指定仓库，不如用乙方送货至甲方指定仓库更具专业味道。另外，还要注意有些短语的复杂化。比如，最新技术信息，设备及工艺品模具，到底最新的是什么技术信息，还是最新技术的信息；设备及工艺品的模具还是设备、工艺品模具？甲方分乙方5%利润，甲方分得乙方利润，还是乙方分得甲方利润？张三借李四4000元，是张三借给李四元，还是李四借给张三4000元？这些双向词意，要注意通过标点或断句进行区分，否则就说不清。

在主语省略（承前省略和蒙后省略）中注意省略的主语是否引发指代不清的问题。主语省略句子在法律文书中常见，如：逾期交货的，买方有权通知卖方解除合同。逾期交货的主体虽然省略，但是一看就知道是卖方，因为买卖合同中交货的义务就是卖方，且被通知的对象也是卖方，所以这句话就不容易发生歧义。但是在主语省略的句子中容易出现指代不清的情况，比如：合同法第一百二十七条:工商行政管理部门和其他有关行政主管部门在各自的职权范围内，依照法律、行政法规的规定，对利用合同危害国家利益、社会公共利益的违法行为，负责监督处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。那么问题来了，构成犯罪的，是工商行政管理部门和其他有关行政主管部门，还是其他？大家说一下。对，应该是指利用合同危害国家利益、社会公共利益的人。但这种情况需要要去分析才能明白所指或省略的主语。

有些时候，即使使用了代词，也可能会或疑似会有指代不清的情况。比如：《民法通则》第一百二十六条规定，建筑物或者其他设施以及建筑物上的搁置物、悬挂物发生倒塌、脱落、坠落造成他人损害的，它的所有人或者管理人应当承担民事责任，但能够证明自己没有过错的除外。根据这一条规定，如果张三的花盆放到李四家窗台上坠落砸伤王五，谁承担责任，如何解“它”是谁？是建筑物或者其他设施，还是搁置物或悬挂物？当然，静心研究一下，根据后面的“倒塌、脱落、坠落”几个词的对应关系，它应该是指张三。因为这个“它”容易导致指代不明，所以在《侵权责任法》第八十五条关于该事项的规定，就去除了“它”。（注原文：建筑物、构筑物或者其他设施及其搁置物、悬挂物发生脱落、坠落造成他人损害，所有人、管理人或者使用人不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。）

关于状语准确度的描述问题，希望大家尽可能少用及时、有效、严重等词语，虽然这些词语在法律条文中有大量的使用，尽可能使用“在5日内”、何种有效措施等准确用语，避免发生纠纷时说不清。

根据强调的重点去选择句子的表达方式，省略无关内容。大家看，这四个句子的不同表达，有着不同的强调点。1.2016年6月10日，A公司与B公司在北京签订《筒仓建筑合同》。2.A公司与B公司在北京签订《筒仓建筑合同》的时间是2016年6月10日。3.A公司与B公司2016年6月10日签订《筒仓建筑合同》的地点是北京。4.2016年6月10日，A公司于北京与B公司签订《筒仓建筑合同》。如果要强调一个诉讼时效起算点，时间是一个重点强调的点，怎么办？当然不能少了时间，且应该重点强调时间，如：第2个例子。如果强调的一个约定管辖地（如合同签订地），就应该使用句子3的写法。根据不同的侧重点去选择句子表达方式，在诉讼的文书中使用较多，因为诉讼文书虽然要客观全面地去讲事实辩明理，但是相对于非诉讼文书来说，它毕竟是一种带有意见对抗性的文书，就不得不通过带有偏重描述的方式去发表意见。

关于复句的关联词的使用。我们读有些文书的时候，总觉得读起来不顺畅，感觉到两个句子的意思似乎有点联系，但又说不出什么联系。其实，这多数情况下就是复句的关联词没有运用好。前面我们讲过的那个代位权诉讼的答辩状中，读完了，总感觉好像缺点什么，其实就是少了一个关联词，法院为什么要驳回被答辩人的诉讼请求？正常的描述应该是这样的，代位权诉讼的前提应该是债务人对次债务人享有到期债权，而本案的到期债权已经消灭，故被答辩人作为债权人已无代位权，由此法院应该驳回被答辩人代位主张债权的请求。由此看来，没有必要的关联词，就如同珠子没有主线串联，只能是零散的，未能成行。

再比如代理词中常用的让步复句，即使是这样的，也不能是说明怎么样，退一万步说就怎么样等等，你如果没有使用这些让步的关联词，句子就没法理解。比如说，甲方施工，乙方供料。这两个句子怎么理解？关键就要看这两个句子之间使用何种关联词。只有甲方施工，乙方就供料。这是一个条件复句。言外之意，别人施工，我不会去供料。如果甲方施工，那么乙方就供料。这是一个假设复句，就是说，假设甲方施工，我乙方要供料。所以，要根据表达的需要，选择适当的关联词，否则会词不达意。

另外，要注意在并列句子或并列词组中，并列部分的意思容易产生歧义，所以用到这些句子或词组是要注意全面对应。比如：根据我国民法通则与合同法的有关条文规定，在这句话中，是“我国民法通则与合同法”并列呢还是“我国民法通则与（合同法的）有关条文”？这要看表达意思到底是什么。

再就是，大家要对某些特定事项定义时要多揣摩，避免有些条款存在不同理解。大家看这份合同的约定，装修工程合同总造价298万元，单份在总工程造价5%范围内的设计变更，属正常设计变更，发包方对变更不另外支付工程款，超出总造价5%的新增工程，由监理单位和发包方确认工程量，签订追加协议进行支付。追加单份工程（新增的粉刷墙面工程），造价超出总造价的7.5%，并经签证确认工程量。施工方认为，应按约定7.5%另行计付工程款（22万），但发包方认为应在7.5%基础上扣除5%后（即按2.5%）计付工程款（7万元），那么，到底是应额外支付22万元还是7万元？纵观该条款，应该是新增工程而非工程量。本案中单份工程是新增工程，又属于超出总造价5%的工程，且这项工程已由监理单位和发包方确认，所以，施工方要求按7.5%另行计付工程款（22万元）是合理的。如果合同约定“超出总造价5%新增工程量，由监理单位和发包方确认工程量，签订追加协议进行支付”。那就应该在增加工程量基础上扣除5%工程量后计付工程款（7万元）。新增工程与新增工程量，一字之差，意思完全相左，为什么？这就是在定义“超出总造价5%的新增工程（量）”时没有考虑周全，结算时双方发生歧义。

我们最近在某地代理一起案件，双方对门窗安装合同的某一条款发生争议。合同约定，双方按照“设计洞口据实结算”门窗面积。为了美观，在房屋建设时就需要将窗框提前埋置在外墙中，等建设施工完成后安装门窗。建设方认为，窗框内的面积不应作为门窗面积，按洞口据实结算，就应该是指施工完成后的实际洞口结算。而门窗制作方则认为，设计洞口就是按照施工图纸的洞口尺寸去结算，由此双方产生争议。像这种情况，律师应该充分理解行业惯例和双方当事人的意思，对某些重要事项进行解释,必要时还应该附示意图。对于这种专业领域的合同，建议大家多与专业人士沟通，避免按照自己的理解写条款而违背当事人的意思。接下来，让我们看看这些句子的写法。

关于“的”、“如“、“但”、“之一”、“包括但不限于”句子的写法。大家为何要关注这些写法，主要是因为这是一种专业手法，运用到我们起草的合同书中，不仅能体现我们的专业水准，也能使合同条款简洁易懂。看一下“的”字句的例子，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。企业法人未经清算即被撤销，有清算组织的，以该清算组织为当事人；没有清算组织的，以作出撤销决定的机构为当事人(民事诉讼法若干规定意见第51条)。再如：民法通则第二十三条规定，公民有下列情形之一的利害关系人，可以向人民法院申请宣告他死亡：（一）下落不明满4年的；（二）因意外事故下落不明，从事故发生之日起满两年的(定语后置)。如乙方逾期不交还车辆的，甲方有权解除合同，追究乙方的违约责任。在上面“的”字句中，意思表达清楚，且意思层次分明。如果不这样写，比如：民法通则第二十三条规定也可以写成：下落不明满4年的公民的利害关系人或者因意外事故下落不明从事故发生之日起满两年的公民的利害关系人，可以向人民法院申请宣告他死亡。虽然也能表达明白，但看起来相对繁琐。

在“包括但不限于”句子，是为了举例说明前述定义的内涵和外延，防止发生误解。比如某协议第15条约定，甲方应在本协议签订10日内向乙方交付设备使用文件，包括但不限于说明书、验收合格报告等。

附录：付希业律师致律界新人的实务书单

一、法律基础理论书（建议：买、读、研、查，非法本要通读，同类书选一名作者即可）
1. 韩世远 合同法总论
2. 王利明 民法总则详解
3. 崔建远 合同法
4. 梁慧星（陈华彬）物权法、民法总则讲义
5. 刘俊海 公司法学
6. 邓峰 公司法
7. 施天涛 公司法
8. 赵秉志 刑法学
9. 王泽鉴（台） 民法思维请求权基础理论体系、民法概要、民法总则、债法原理、不当得利、侵权行为、民法物权（该系列可选读）

二、法律技能实务书（建议：买、读、研、查）
1. 薛晓蔚 实习律师指南
2. 蔡世军 企业合同审查法律实务
3. 何海波 法学论文写作
4. 高云 思维的笔迹-律师思维与写作技能
5. 君合律师 律师之道
6. 申林平 上市公司并购重组解决之道
7. 张明楷 刑法的私塾（之二）
8. 付希业 企业合同管理33讲（毛遂自荐）
9. 最高法院系列
9.1 关于各种法律及其司法解释的理解及适用
9.2 关于合同、借贷、公司等审理的案例指导与参考
9.3 商事审判指导丛书（金融、知产等）
9.4 司法观点集成（民事卷、商事卷）
9.5 商事指导丛书（企业改制、破产与重整案件审判指导）

三、理论修养提升书（建议：选读）
1. 孟德斯鸠 论法的精神
2. 卢梭 社会契约论
3. 伏尔泰 哲学书简
4. 博登海默 法理学：法律哲学与法律方法（邓正来版/潘汉典版）
5. 陈瑞华 看得见的正义
6. 彼得.德恩里科 法律之门
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《企业合同管理33讲》

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