摘要：浙江省高院最終判決，由於此前金龍控股發行的四期可交債已付了部分利息，上述機構對部分可交債進行了換股，所以金龍控股向上述機構償付其餘所欠本金及利息，金紹平（金龍控股董事長兼總經理）承擔連帶責任。金龍機電對於經營業績鉅額虧損的解釋爲，主要是因爲公司控股股東出現債務危機、公司經營管理效率下降、原材料成本上漲，人工成本上升等因素導致。

近日裁判文書網公佈的一紙判決書，令7家機構與金龍機電股東金龍集團的債券糾紛再次進入公衆視野。

這一糾紛要追溯到2017年，金龍集團共完成4期非公開發行可交債，累計發行規模約10億元。7家可交債持有人包括興業國際信託、圓信永豐基金、中信信託、上海睿郡資產管理等。

浙江省高院最終判決，由於此前金龍控股發行的四期可交債已付了部分利息，上述機構對部分可交債進行了換股，所以金龍控股向上述機構償付其餘所欠本金及利息，金紹平（金龍控股董事長兼總經理）承擔連帶責任。

昔日“白馬股”陷入資金危局

以金龍集團爲大股東和實際控制人的金龍機電成立於1993年，是一家專注於微特電機的研發、生產和銷售的企業。

2009年，金龍機電完成股份制改造後成功在深交所上市，也是溫州第一家創業板上市企業。2014年，公司開始爲蘋果提供線性馬達，是衆所周知的蘋果概念股。2015年，金龍機電甚至近45倍的利潤增幅衝擊當年的創業板“漲幅王”。

然而好景不長，此後的“白馬股”金龍機電開始走下坡路，業務擴張未能實現預期。儘管2017年前三季度金龍機電淨利潤達3.07億元，但2017年年底，企業問題徹底爆發，僅第四季度虧損就達7.25億元，全年虧損4.18億元。

2017年11月金龍機電宣佈重組停牌，此後的金龍機電負面消息不斷。2018年8月，公司公告稱，控股股東金龍集團因不能清償到期的1.73億元本金和利息債務，被建行樂清支行7月27日向樂清市人民法院申請對其進行破產清算。

在遭遇業績鉅虧、大股東破產和股價暴跌等窘境後，屋漏偏逢連夜雨，金龍機電的大股東持股和員工持股計劃也先後被強平。

自2018年6月起，由於未按規定完成購回交易，公司大股東金龍集團相繼遭遇華融證券、東北證券、東證融匯證券等券商強平。隨後的8月1日，金龍機電“成長一號”員工持股計劃728萬股也被長城證券強制平倉。

金龍機電2018年半年報顯示，上半年公司鉅虧4.5億元，此後虧損態勢擴大。2018年三季報顯示，三季度淨利下滑超600%，前三季度鉅虧15.54億元。如果算上金龍機電在2017年虧損的4.18億元，不到兩年時間，該公司的虧損已接近20億元。

金龍機電對於經營業績鉅額虧損的解釋爲，主要是因爲公司控股股東出現債務危機、公司經營管理效率下降、原材料成本上漲，人工成本上升等因素導致。

可交債換股的兩大爭議焦點

“可交換私募債”，也稱私募EB（Ex-changeable Bond），是以非公開方式發行的可交換債券，與一般債券的本質區別體現在內含換股條款。若投資者選擇換股，則發行人可完成股票減持；若投資者選擇回售，或發行人選擇贖回，則發行人完成了低息融資。

2017年，金龍集團共完成4期非公開發行可交債，發行規模分別爲3.6億元、2.2億元、3.9億元、0.3億元，累計發行規模約10億元。7家可交債持有人分別爲興全基金、上海興全睿衆資產、興業國際信託、圓信永豐基金、中信信託、上海大樸資產管理、上海睿郡資產管理。其中，興全睿衆資產是興全基金全資子公司。

上述認購完成後，興全基金持有17金龍E1本金2.13億元，17金龍E2本金1.32億元，17金龍E3本金2.29億元，17金龍E4本金3000萬元。

興全睿衆持有17金龍E3本金500萬元；興業信託持有17金龍E1本金4500萬元，17金龍E2本金8800萬元，17金龍E3本金14600萬元；圓信永豐基金持有17金龍E1本金7200萬元；中信信託持有17金龍E1本金1500萬元；大樸資產持有17金龍E1本金1500萬元；睿郡資產持有17金龍E3本金1000萬元。

2018年3月9日，金龍控股董事長兼總經理金紹平出具《擔保函》，對上述金龍控股發行的總計10億元的可交債到期兌付提供連帶責任保證。

種種情況直接導致了可交換債持有人對金龍機電還債能力的質疑，從而導致大比例換股避險。興全基金的6億元在可交債換股後還剩1.7億元，七家機構合計持有的可交債本金剩下2.9億元。

據裁判文書網的判決書顯示，該案件有兩大爭議焦點：

1.金龍控股公司是否構成違約，七原告是否有權據此宣佈案涉未償還的債券本金和相應利息（債券利息、逾期利息、複利）立即到期，金龍控股公司是否需就案涉本金、利息、律師費及財產保全費承擔給付責任。

2.金紹平是否需就上述款項給付承擔連帶責任。

最終浙江高級人民法院判決，金龍控股公司在多起鉅額交易中存在逾期違約或違約情況，對本次可交換債券本息償付產生重大不利影響。金紹平對上述款項給付應承擔相應連帶清償責任。

可交債市場面臨轉向

2015年至2017年，私募可交債的發行規模及增發家數持續提升，成爲上市公司股東的重要融資手段。

然而2018年開始，交換債券市場出現“急剎車”現象，融資環境的變化或許是重要的原因之一。

市場人士認爲，隨着金融去槓桿的加速，資金面趨緊成爲不少上市公司面臨的問題，加之可交換債其實是一種便於發行者低成本融資的渠道，收益率並不算高，還需要到期才能兌付，與其去買收益率較低的債券，不如錢放在自己手裏更安全。這種心態的蔓延，就導致了可交換債市場的趨冷。多家公司甚至終止發行可交換債，以大衆交通爲例，公告稱理由是“鑑於債券市場變化、公司融資成本等因素”，四川長虹的原因也是“鑑於市場環境的變化”。

部分公司經營業績滑坡，以及由此造成的其他風險因素密切相關。“一些公司資金上出現的問題，影響了公司的日常經營，有些甚至出現了債務違約的情況，這對可交換債持有者來說也是很大的風險。”市場人士分析認爲。

私募可交換債評估，最核心的是對違約風險的評估和對正股（公司）未來趨勢的判斷，因此對發行主體的財務/經營狀況和上市公司的行業競爭力、成長能力的判斷等基本面的分析最爲關鍵。

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