2014年，某市地稅部門在對A公司進行風險評估時發現，該公司曾於2013年以180萬元的價格，將其擁有的B公司70%的股權轉讓給了另一家企業C，但該企業一直沒有將已確認的相應股權轉讓款收入A公司。由於沒有發生股權轉讓款轉入，A公司未就這筆業務繳納稅款。

經瞭解，A公司與C公司屬於同一公司控制下的關聯企業，雙方的股權轉讓完全是按照母公司的經營策略進行。因此，在前的股權轉讓協議時，只是簽訂了股權轉讓合同並辦理了股權變更手續，但由於C公司缺乏資金流，直至地稅部門進行覈查時也沒有收到轉讓價款。

在約談過程中，A公司會計也提出疑問：企業轉讓股權的行爲完全是其母公司要求，接受股權的企業是其關聯公司，但基於上述原因沒有收到轉讓價款，這種情況下也需要進行相關股權轉讓的稅款繳納嗎？

上海漢盛律師事務所索利芳律師解析

在公司股權收購中，財務問題是收購雙方較爲關心的問題。而在涉及財務方面的問題處理上，如果出現失誤，那麼很可能就會在收購後面臨財稅或是法律上的風險。上述案例中，參與收購股權的雙方公司實際爲關聯企業，但正是由於具有這樣的關係，在雙方股權轉讓後，受讓方沒有積極地按照相關的法律規定履行支付股權轉讓款的義務。根據《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》的規定，企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效且完成股權變更手續時，確認收入的實現。由於該筆事項的股權變更手續已經完成，因此，該企業股權轉讓收入雖未收到但亦應按照轉讓協議約定的轉讓款計入應納稅款項。

索利芳律師補充

而根據《國家稅務局關於印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》的規定，“財產所有權”轉移書據的徵稅範圍是：經政府管理機關登記註冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。該企業的股權轉讓合同應按“產權轉移書據”稅目，按合同中確認的股權轉讓收入補繳印花稅。

稅務問題只是涉及企業收購中財務問題的一部分，而在收購過程中被收購企業的既有債務、或有債務、財務報告是否全面、企業股權估值是否客觀合理等問題均是股權收購中需要審慎對待的。

企業顧問服務、新三板、房產糾紛、公司股權、資產重組併購、等領域，曾任職於知名快消品企業、證券公司場外部。現點掌財經新三板欄目直播講師，上海浦東法院特聘律師調解員，上海市律師協會重組與併購委員。

索利芳律師支招

股權收購是指購買目標公司股份的一種投資方式。對於目標公司來講，就是股東將手裏的股權轉讓給受讓方。而在股權轉讓中，由於股權受讓方不可能比轉讓方更瞭解公司的財務狀況，雙方信息的不對稱必然給股權受讓方帶來風險。因此，股權受讓方在準備做出股權收購行爲之前，應儘量對目標公司的財務狀況進行調查瞭解，不僅要注意財務數字反映的賬面風險，還要加強對財務賬面背後隱藏法律風險的防範。

1.

受讓方應針對目標公司做好盡職調查工作。盡職調查是對目標公司的實際情況進行了解的最爲重要的方式，而盡職調查所涵蓋的範圍包括企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險等問題，因此，做好盡職調查不光是對收購行爲可能涉及的法律風險，也是對目標公司進行的全面體檢。如果受讓方對目標公司公開信息背後的財務風險不瞭解，就很可能會陷入對方的“陷阱”。

2.

要對預收購企業的股權與自身的資產狀況進行評估，如自身財產與預期目標的收購價值相差較大，則收購企業可能因收購行爲帶來資產的佔用，從而對企業自身的運轉和日後的經營造成負擔，降低對外部經營環境變化的快速反應和調節能力。

索利芳律師補充：

3.

注意對財務方面問題嚴格把關。收購方可委託專業團隊對被收購企業近3年的財務狀況、經營業績執行審計，出具審計報告，確定其財務狀況和經營成果，對被收購企業的繳稅記錄、或有事項、不良資產、關聯交易等事項進行揭示和披露，對一些重大交易的實際情況進行判斷。

4.

在簽訂股權收購合同時應在合同條款中謹慎安排，對財務方面作出特別約定。對於盡職調查過程中無法解決的屬於被收購企業存在的問題，一定要在合同中註明責任和權利。雙方可以協商確定，因被收購方依據收購協議提供的財務報告未做全面詳細披露，被收購方所隱藏的財務問題造成的收購風險要由被收購方承擔責任，這樣可以對被收購方公開渠道後隱藏的財務問題作出具有針對性的預防條款。

5.

對目標公司簽訂的外部合同進行審查，就可能存在的負債制定預防政策。爲了避免未完成合同形成的收購風險，要審覈合同原件的內容。確認合同內容是否完整，責、權、利是否公平，若發現異常情況，需要及時與被收購企業相關部門溝通，採取措施。