近日主营农药、兽药、游戏的瀚叶股份拟斥资38亿元收购运营981个微信公众号公司一事引起市场各方关注，在舆论的高度观众席，上交所的疑问也来了。

4月27日瀚叶股份披露的重组预案显示，公司拟向浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资等发行股份及支付现金购买合计持有的量子云100%股权，量子云100%股权暂定作价为38亿元；同时瀚叶股份拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过10亿元。

量子云是一家依托“微信生态圈”，专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司，主营业务为移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务。在上述交易完成后，量子云将成为瀚叶股份的全资子公司，瀚叶股份将增加移动互联网推广业务及腾讯社交广告业务。

截至预案签署日，量子云运营的微信公众号共981个，粉丝数量合计超过2.4亿(不考虑去重)。据瀚叶股份披露的构成量子云自媒体矩阵的主要自媒体账号情况表显示，量子云主要公众号包括卡娃微卡和天天炫拍，其中卡娃微卡的粉丝人数为1566.62万人，而天天炫拍的粉丝人数为700.44万人，大部分公众号的粉丝人数介于100万人—200万人之间。

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公众号这么值钱?网友纷纷调侃，又要骗我去写公众号，而且一写就是900个。

5月13日晚，上交所也发来了问询函，主要关注以下几方面内容。

一、关于标的资产的合规运营风险及政策风险

1、交易所要求补充披露：

（1）微信公众号文章的内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式；（2）非原创文章的发布是否构成对他人知识产权的侵犯；（3）结合同行业情况，说明标的资产员工人数，尤其是编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性，以及与公司业务规模的匹配性。请财务顾问和律师发表意见。

2、交易所要求补充披露量子云旗下公众号

历史上是否存在违法违规记录，包括但不限于违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规，或因内容涉及虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形，并结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险，标的公司运营是否可持续，能否持续盈利。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于交易合理性

3、交易所要求补充披露：

（1）公司主营业务情况及未来战略，上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备；（2）本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险；（3）结合前述情况，明确公司实际控制人沈培今未来 36 个月是否有减持计划。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产的盈利模式及经营风险

4、交易所要求补充披露：

（1）前十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数、ARPU、ARPPU、GMV 等情况；（2）标的资产运营期间微信公众号的死亡率；（3）随机抽取的热门文章 12 小时点击增长、点赞率、分享率情况；（4）结合上述情况，分析说明标的公司的核心竞争力，在微信公众号由增量竞争转为存量竞争的情况下，是否具有持续盈利能力；（5）社交媒体的更迭迅速且出乎意料，而标的资产以微信公众号为依托，该种模式采用收益法，进行永续收益评估的合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

5、交易所要求补充披露：

（1）结合移动互联网推广和腾讯社交广告两种业务的经营模式、盈利模式、收入确认方式，分别披露两种业务的营业收入、营业成本、毛利率情况，结合同行业情况说明是否合理;（2）报告期内公司移动互联网推广、腾讯社交广告的主要客户情况，分季度披露前五大客户的具体构成，并结合销售模式说明公司获取和维系客户的主要方式，目前公司的主要客户及获取方式是否稳定、可持续。请财务顾问发表意见。

此外，交易所还就标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险等问题要求瀚叶股份进行补充说明。