近日主營農藥、獸藥、遊戲的瀚葉股份擬斥資38億元收購運營981個微信公衆號公司一事引起市場各方關注，在輿論的高度觀衆席，上交所的疑問也來了。

4月27日瀚葉股份披露的重組預案顯示，公司擬向漿果晨曦、紀衛寧、績優投資等發行股份及支付現金購買合計持有的量子云100%股權，量子云100%股權暫定作價爲38億元；同時瀚葉股份擬以非公開發行方式募集配套資金總額不超過10億元。

量子云是一家依託“微信生態圈”，專注於移動互聯網流量聚集、運營及變現的新媒體公司，主營業務爲移動互聯網推廣業務和騰訊社交廣告業務。在上述交易完成後，量子云將成爲瀚葉股份的全資子公司，瀚葉股份將增加移動互聯網推廣業務及騰訊社交廣告業務。

截至預案簽署日，量子云運營的微信公衆號共981個，粉絲數量合計超過2.4億(不考慮去重)。據瀚葉股份披露的構成量子云自媒體矩陣的主要自媒體賬號情況表顯示，量子云主要公衆號包括卡娃微卡和天天炫拍，其中卡娃微卡的粉絲人數爲1566.62萬人，而天天炫拍的粉絲人數爲700.44萬人，大部分公衆號的粉絲人數介於100萬人—200萬人之間。

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公衆號這麼值錢?網友紛紛調侃，又要騙我去寫公衆號，而且一寫就是900個。

5月13日晚，上交所也發來了問詢函，主要關注以下幾方面內容。

一、關於標的資產的合規運營風險及政策風險

1、交易所要求補充披露：

（1）微信公衆號文章的內容生成方式、原創文章佔比、非原創文章的獲取方式；（2）非原創文章的發佈是否構成對他人知識產權的侵犯；（3）結合同行業情況，說明標的資產員工人數，尤其是編輯人員人數與公衆號數量及每日推送文章數量的匹配性，以及與公司業務規模的匹配性。請財務顧問和律師發表意見。

2、交易所要求補充披露量子云旗下公衆號

歷史上是否存在違法違規記錄，包括但不限於違反《廣告法》及《互聯網廣告管理暫行辦法》等關於規範互聯網內容發佈的法律法規，或因內容涉及虛假誇大宣傳、色情低俗、誘導分享關注、內容抄襲、冒名侵權、虛假欺詐等被封號的情形，並結合公衆號文章內容說明是否存在封號風險及其他違法違規風險，標的公司運營是否可持續，能否持續盈利。請財務顧問和律師發表意見。

二、關於交易合理性

3、交易所要求補充披露：

（1）公司主營業務情況及未來戰略，上市公司是否具備控制、管理、運營標的資產所必要的人員、技術和業務儲備；（2）本次交易是否屬於證監會新聞發佈會所稱的“三方交易”類型，是否存在被認定爲重組上市而無法實施的可能和風險；（3）結合前述情況，明確公司實際控制人沈培今未來 36 個月是否有減持計劃。請財務顧問發表意見。

三、關於標的資產的盈利模式及經營風險

4、交易所要求補充披露：

（1）前十大公衆號的開通時間、成立以來的粉絲增長趨勢、活躍用戶數、ARPU、ARPPU、GMV 等情況；（2）標的資產運營期間微信公衆號的死亡率；（3）隨機抽取的熱門文章 12 小時點擊增長、點贊率、分享率情況；（4）結合上述情況，分析說明標的公司的核心競爭力，在微信公衆號由增量競爭轉爲存量競爭的情況下，是否具有持續盈利能力；（5）社交媒體的更迭迅速且出乎意料，而標的資產以微信公衆號爲依託，該種模式採用收益法，進行永續收益評估的合理性。請財務顧問、會計師和評估師發表意見。

5、交易所要求補充披露：

（1）結合移動互聯網推廣和騰訊社交廣告兩種業務的經營模式、盈利模式、收入確認方式，分別披露兩種業務的營業收入、營業成本、毛利率情況，結合同行業情況說明是否合理;（2）報告期內公司移動互聯網推廣、騰訊社交廣告的主要客戶情況，分季度披露前五大客戶的具體構成，並結合銷售模式說明公司獲取和維繫客戶的主要方式，目前公司的主要客戶及獲取方式是否穩定、可持續。請財務顧問發表意見。

此外，交易所還就標的資產估值較高及業績承諾無法實現的風險等問題要求瀚葉股份進行補充說明。