摘要：汪林朋直接和間接持有慧鑫達建材93.75%的股份，爲其實際控制人，而慧鑫達建材此次將認購7.65億股武漢中商股份，交易完成後對武漢中商的持股比例達到12.7%。6月3日，深交所零售業上市公司武漢中商（000785.SZ）公佈發行股份購買資產報告書，擬通過非公開發行股份方式收購居然控股等23名交易對手持有的居然新零售100%股權，交易總價值高達356.5億元。

這家市值僅27億元的公司上演“蛇吞象”劇情，居然之家作價356.5億借殼上市漸進

本次武漢中商收購居然新零售是標準的“蛇吞象”劇情。

近年來發展迅猛的居然之家離借殼上市又近了一步。6月3日，深交所零售業上市公司武漢中商（000785.SZ）公佈發行股份購買資產報告書，擬通過非公開發行股份方式收購居然控股等23名交易對手持有的居然新零售100%股權，交易總價值高達356.5億元。

根據交易方案，武漢中商擬發行57.69億股A股股票，發行規模爲公司現有2.51億股股本的23倍左右，每股作價6.18元。其中，居然控股將認購25.64億股，交易完成後居然控股將成爲武漢中商控股股東，持股比例達到42.6%。

交易完成前，武漢市國資委全資控股的武漢商聯爲武漢中商控股股東，持股比例爲41.25%。交易完成後，武漢商聯持股比例將被動降至1.72%，從而退出武漢中商主要股東的行列。

與此同時，在交易完成後，武漢中商實際控制人將由武漢市國資委變更爲居然新零售董事長、居然控股董事長兼總裁汪林朋。此次交易中，汪林朋個人將認購3.95億股武漢中商股份，交易完成後對武漢中商的持股比例達到6.55%。汪林朋直接和間接持有慧鑫達建材93.75%的股份，爲其實際控制人，而慧鑫達建材此次將認購7.65億股武漢中商股份，交易完成後對武漢中商的持股比例達到12.7%。合併計算，汪林朋對武漢中商的持股將在交易完成後達到61.85%，他也將據此成爲武漢中商的實際控制人。

值得注意的是，馬雲控制的阿里巴巴將通過本次交易認購5.77億股武漢中商股份。交易完成後，阿里巴巴將持有上市公司9.58%的股權，該公司與其一致行動人瀚雲新領將合計持有上市公司14.37%的股份，成爲武漢中商第二大股東。

本次武漢中商收購居然新零售是標準的“蛇吞象”劇情。截至6月4日收盤，武漢中商總市值爲27.33億元，而收購交易的總對價達到356.5億元，遠在武漢中商總市值之上。

本次收購交易早在今年1月份就已有端倪。1月9日，武漢中商宣佈籌劃發行股份購買居然新零售全體股東合計持有的100%股權，並預計交易金額將達到重大資產重組的標準。消息出爐後，武漢中商短暫停牌，隨後股價連續五個交易日漲停，凸顯出資本市場對收購交易的期待。

現在，隨着發行股份購買資產方案靴子落地，武漢中商股價又再度推升。6月4日，可能是受到重組事項敲定的刺激，武漢中商漲停，至10.88元。

根據審計方的估算，本次重組將顯著提高武漢中商的資產和盈利能力。截至2018年末，武漢中商資產總額爲27.26億元，2018年實現營業收入40.44億元，淨利潤爲0.66億元。重組完成後，審計方估算的上市公司資產總額將提升至318.93億元，2018年度營業收入增至117.88億元，淨利潤增至19.95億元。

根據業績承諾安排，汪林朋、居然控股、慧鑫達建材作爲業績承諾人承諾，在本次重大資產重組實施完畢後，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於20.6億元、24.16億元、27.19億元。

過去兩年，居然新零售發展勢頭較快。利潤表數據顯示，該公司2017年和2018年營業總收入分別爲73.89億元和83.69億元，同比增長13.7%和13.3%。淨利潤分別爲11.23億元和19.52億元，同比增長34.8%和73.9%。

目前居然新零售系國內大型一站式泛家居消費平臺，主要從事家居建材商場、建材零售超市、家庭裝飾裝修三大類業務，系國內泛家居龍頭企業之一。近年來，隨着公司經營規模不斷擴張，居然新零售也在尋求進一步朝着線上線下融合、“大家居”與“大消費”融合、產業鏈上下游融合的新零售業態轉型，而借殼上市以藉助A股平臺的助力被市場視爲其轉型的重要一步。

資料顯示，截至去年末，居然新零售在線下共經營284家“居然之家”門店（包含自有門店和加盟門店），選址覆蓋北京、陝西、山東、河南、湖北、山西、河北、遼寧、廣東、安徽、內蒙古等多個省、直轄市、自治區。根據武漢中商的披露，居然新零售參與本次重大資產重組，旨在優化公司治理結構，搭建資本平臺，利用當前城鎮人口持續快速增長的機遇和良好的政策環境，藉助上市公司的管理經驗和資本運作經驗，實現快速發展。