併購案牽出兩家公司三名內鬼：一場“白忙活”的內幕交易

廣東證監局近日在三份公告中披露了一個“白忙活”的內幕交易案。

2017年11月13日，雷士照明電子商務有限公司（下稱“雷士電商”）實際控制人的“心腹”劉煜，登錄了配偶趙某瑩的證券賬戶，偷偷買入了一家上市公司的股票，期待着能賺上一筆。

巧合的是，同年的11月底和12月底，還有另外兩人也作着同樣的打算。

《華夏時報》記者注意到， 三人最初的目的最終都沒能實現，等待他們的是同一個結果。

一個併購案三個“內鬼”

此案事起上市公司廣東德豪潤達電氣股份有限公司（下稱“德豪潤達”，002005.SZ）當年的一起併購重組。主營日用家電製造的德豪潤達，如今已變成“*ST德豪”。

2017年4月，德豪潤達董事長王某雷考慮對上市公司實施重組，同年10月，王某雷優先考慮了由德豪潤達收購雷士照明控股有限公司分銷企業股權併購方案的可行性及存在的核心障礙。

收購標的的主體被定爲雷士照明電子商務有限公司。同年11月1日，得知德豪潤達收購意向的雷士電商，其法定代表人肖某、實際控制人康某廉的授權代表劉煜及小股東張某1召開股東會，全體股東同意出售公司股權，張某1放棄小股東優先認購權。

2017年11月3日，劉煜根據雷士電商股東會討論結果，製作了相關的股東會決議提交康某廉審批，並決定聘請會計師事務所評估雷士電商的整體價值，着手準備被收購相關事宜。

同時，德豪潤達董事長王某雷要求董祕鄧飛向雷士電商財務總監劉晨瞭解雷士電商核心財務數據及經營情況。

同年11月13日，康某廉要求劉煜將雷士電商全體股東同意出售股權及小股東放棄優先受讓權的《雷士電商股東會決議》蓋章件、公司章程和財務資料等材料交給鄧飛。同日，德豪潤達總經理李某亭組織副總裁級以上管理人員討論研究收購雷士電商事宜，雷士電商總經理韓某和劉晨應約參加會議，並由韓某向李某亭、鄧飛等管理人員介紹了雷士電商過去兩年的經營情況及未來的發展計劃。

會後，王某雷聽取了李某亭關於會議討論情況的彙報，認爲通過德豪潤達收購雷士電商方案所涉關聯交易問題只需如實披露，不會成爲收購障礙，並於當晚督促鄧飛結合雷士電商的資產評估報告落實具體收購方案。

2017年11月17日起，鄧飛和海通證券張某2彙總前期準備資料，多次商討如何完成收購雷士電商股權項目，並建立包含鄧飛、劉晨、韓某等人的微信羣，進一步討論解決收購事項涉及的具體問題。

2017年11月底，德豪潤達與雷士電商簽訂《收購意向書》，約定德豪潤達收購雷士電商40%至70%的股權。同年12月底，王某雷要求鄧飛準備德豪潤達股票停牌收購事項的相關材料，2018年1月2日，德豪潤達發佈《籌劃重大事項停牌公告》，公司股票自該日起停牌。

但就在上述重組策劃期間，深度參與其中的三個人進行了內幕交易。

“我內幕交易卻虧了錢”

廣東證監局認定，德豪潤達收購雷士電商股權屬於《證券法》第六十七條第二款第二項所規定的“公司的重大投資行爲”，相關事項屬於《證券法》第七十五條第一款所規定的內幕信息，內幕信息敏感期爲2017年11月3日至2018年1月2日。

而時任德豪潤達董事會祕書鄧飛、時任雷士電商的財務總監劉晨、雷士電商實際控制人康某廉的代表人劉煜，均爲法定內幕信息知情人。

其中，鄧飛不晚於2017年11月3日知悉內幕信息。但鄧飛使用“馮某”證券賬戶，於2017年11月24日至12月22日，共計買入“德豪潤達”1772700股，成交金額8352801元。

劉晨不晚於2017年11月7日知悉內幕信息。但劉晨使用“劉晨”證券賬戶，於2017年12月29日共計買入“德豪潤達”股票35200股，成交金額153270元。

劉煜不晚於2017年11月3日知悉內幕信息。但劉煜使用配偶“趙某瑩”證券賬戶，於2017年11月13日至12月19日多次交易“德豪潤達”股票，累計買入“德豪潤達”股票共計31100股，成交金額156793元。

對此，廣東證監局認定，三人作爲內幕信息知情人，在內幕信息敏感期內交易“德豪潤達”股票，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行爲。

但三人在上述內幕交易中都虧了錢。經計算，劉煜在內幕信息敏感期內因交易“德豪潤達”股票，共計虧損34560.49元，劉晨共計虧損41860.37元，鄧飛共計虧損1410499.24元。

雖然虧了錢，但仍然需要受到處罰。三人當中，董祕鄧飛遭罰最高。

具體來說，廣東證監局決定對劉晨處以3萬元罰款，對劉煜處以3萬元罰款，對於鄧飛，則責令其依法處理“馮某”賬戶非法持有的股票，並對其處以15萬元罰款。

一位金融證券領域的高校學者向《華夏時報》記者表示：“在A股市場，併購重組往往是內幕交易的重災區。原因是併購重組從謀劃到敲定，歷經時間長，涉及人員廣，保密難度大，再加上併購重組往往會對上市公司股價有大幅的提升，巨大的獲利誘惑會讓內部人士心起僥倖，以身試法。因此，監管部門必須重罰才能起到震懾作用，內幕交易即使虧了錢也不能輕罰。”