作者: 億邦動力網 來源: 億邦動力網 2019-06-11 17:00

【億邦動力訊】6月11日消息，關於“天士力關於實際控制人之間權益變動的提示性公告”天士力公司今日發佈公告。

以下爲公告全文：

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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

證券代碼：600535 證券簡稱：天士力 編號：臨 2019-024 號

天士力醫藥集團股份有限公司

關於實際控制人之間權益變動的提示性公告

重要內容提示：

? 本次權益變動不會導致公司實際控制人及控股股東發生變化

天士力醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“天士力”或“公司”、“本公司”）於2019年6月11日接到通知：閆希軍先生、吳迺峯女士分別與閆凱境先生簽署《表決權委託協議》，閆希軍先生擬將其持有的天津富華德科技開發有限公司（以下簡稱“富華德公司”）12%股權和天津帝智投資管理有限公司（以下簡稱“帝智公司”）100%股權對應的表決權全部委託給閆凱境先生，吳迺峯女士擬將其持有的富華德公司12%股權和天津天士力大健康產業投資集團有限公司（以下簡稱“大健康產業投資集團”）5%股權對應的表決權全部委託給閆凱境先生。閆凱境、閆希軍、吳迺峯、李畇慧爲天士力的實際控制人。由於閆希軍先生和吳迺峯女士爲夫妻，閆凱境先生與閆希軍先生、吳迺峯女士分別爲父子、母子關係，在本次權益變動事項中，構成一致行動人，且一致行動人合併持有本公司權益在投票權委託事項中不發生變化，因此，公司實際控制人的上述權益變動屬於一致行動人之間的調整，不會導致公司控股股東和實際控制人發生變更，公司的控股股東仍爲天士力控股集團有限公司，公司的實際控制人仍爲閆希軍先生、吳迺峯女士、閆凱境先生、李畇慧女士（與閆凱境先生爲夫妻關係）。現將有關情況公告如下：

一、目前實際控制人與公司之間的主要控制關係

閆希軍先生、吳迺峯女士、閆凱境先生、李畇慧女士系本公司的實際控制人，通過公司的控股股東天士力控股集團有限公司及其一致行動人間接持有上市公司股份，共同控制上市公司。

公司與實際控制人之間的主要控制關係如下圖：

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天士力醫藥集團股份有限公司天士力控股集團有限公司天津帝智投資管理有限公司45.18%天津天士力大健康產業投資集團有限公司67.09%天津富華德科技開發有限公司17.50%閆希軍 閆凱境 李畇慧 吳迺峯5%12%6%70%12%100%51.00%

除上圖列示的主要持股信息外：

1、天津和悅科技發展合夥企業（有限合夥）、天津康順科技發展合夥企業（有限合夥）、天津鴻勳科技發展合夥企業（有限合夥）等六家合夥企業爲天士力控股集團有限公司之一致行動人，作爲天士力 2014 年非公開發行股票的六家發行對象，合計持有公司 4.4085%的股份。

2、天士力控股集團有限公司之一致行動人天士力第一期、第二期員工持股計劃合計持有本公司 0.1680%的股份（詳見天士力《第一期員工持股計劃》、《第二期員工持股計劃》）。

3、閆凱境先生一致行動人西藏崇石股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“崇石基金”）通過上海證券交易所交易系統增持公司 0.0547%的股份，以及吳迺峯女士分別通過上海證券交易所交易系統增持公司 0.0608%的股份，合計持有公司 0.1155%的股份（詳見臨 2018-046 號《關於實際控制人、董事長之一致行動人增持計劃實施期限屆滿及增持完成的公告》，以及臨 2018-068 號《關於實際控制人、董事增持股份的公告》）。

綜上，閆希軍先生、吳迺峯女士、閆凱境先生、李畇慧女士共同爲公司的實際控制人，控制天士力控股集團有限公司及其一致行動人。截止目前，天士力控股集團有限公司及其一致行動人持有公司 49.88%的股份。

二、表決權委託協議的主要內容

1、委託安排

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閆希軍先生、吳迺峯女士（以下簡稱“委託方”）與閆凱境先生（以下簡稱“受託方”）擬簽署《表決權委託協議》，委託方閆希軍先生擬將其持有的富華德公司 12%股權和帝智公司 100%股權對應的表決權全部委託給受託方，委託方吳迺峯女士擬將其持有的富華德公司 12%股權和大健康產業投資集團 5%股權對應的表決權全部委託給受託方。

2、委託範圍

（1）在委託期限內，有權依據屆時有效的富華德公司、大健康產業投資集團和帝智公司之公司章程和適用的法律法規所享有的股東相關表決權利。

（2）協議的簽訂和履行不影響委託方對委託股權享有的收益權、處分權（包括但不限於轉讓、質押權利）等其他權利。

（3）協議簽署後，委託方由於委託股權送紅股、轉增股本等原因增持的富華德公司、大健康產業投資集團和帝智公司股權相應的表決權，亦應遵守協議約定；委託方持有的委託股權減少的，委託方持有的餘下委託股權亦應遵守協議約定。

3、委託期限

雙方同意，委託股權表決權委託期限自本協議簽訂之日起至委託方不再持有富華德公司、大健康產業投資集團和帝智公司股權並不再擔任相關公司股東之日止。

三、本次投票權委託的目的及影響

閆希軍先生、吳迺峯女士與閆凱境先生之間進行本次表決權委託，是爲了企業的代際傳承和穩健發展而實施的行爲。本次股份投票權委託前，閆凱境先生持有富華德公司 70%股權及表決權，與其他一致行動人共同控制上市公司。本次表決權委託完成後，閆凱境先生取得富華德公司 94%股份比例的表決權，大健康產業投資集團 5%股份比例的表決權和帝智公司 100%股份比例的表決權；閆凱境與其他一致行動人仍爲上市公司的實際控制人，並與一致行動人李畇慧女士合計持有富華德公司 100%表決權。

鑑於在本次權益變動事項中，公司實際控制人構成一致行動人，且一致行動人合併持有本公司權益不發生變化，因此，公司實際控制人的上述權益變動屬於一致行動人之間的調整，不會導致公司控股股東和實際控制人發生變更，公司的4

控股股東仍爲天士力控股集團有限公司，公司的實際控制人仍爲閆希軍先生、吳迺峯女士、閆凱境先生、李畇慧女士。

有關本次表決權委託的具體情況，請參見本公司披露的《天士力醫藥集團股份有限公司收購報告書（摘要）》。本次表決權委託未導致公司實際控制人變更，尚須經中國證監會對《天士力醫藥集團股份有限公司收購報告書》審覈無異議並豁免閆凱境先生及其一致行動人以要約方式收購本公司股份。公司將根據相關規定及時履行信息披露義務。

四、備查文件

閆希軍先生、吳迺峯女士與閆凱境先生簽署的《表決權委託協議》

特此公告。

天士力醫藥集團股份有限公司董事會

2019 年 6 月 12 日

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