摘要：6月13日晚，投資者終於迎來了一則好消息，*ST巴士公告稱，公司收到深圳市南山區人民法院送達的《民事判決書》，深圳南山法院對原告深圳市前海高搜易投資管理有限公司主張被告*ST巴士承擔擔保責任的訴訟請求未予支持。爲保證上述借款協議的履行，中麥移動網絡有限公司的股東中麥控股有限公司、王獻蜀、高霞，及當時由王獻蜀擔任法定代表人、由中麥控股有限公司持股的*ST巴士，分別於2017年7月7日與前海高搜易簽署保證合同，對此次借款而形成的全部債務承擔無限連帶保證責任，保證期爲債務履行期間屆滿之日起兩年。

自從公司前法人、董事王獻蜀失聯後，*ST巴士(002188)就問題不斷，陷入了各種民間借貸、擔保的訴訟糾紛中。

6月13日晚，投資者終於迎來了一則好消息，*ST巴士公告稱，公司收到深圳市南山區人民法院送達的《民事判決書》，深圳南山法院對原告深圳市前海高搜易投資管理有限公司主張被告*ST巴士承擔擔保責任的訴訟請求未予支持。

案件回放

案件回溯至兩年前，深圳市前海高搜易投資管理有限公司系一家從事投資、融資管理服務的公司，並擁有合法的私募基金管理人資格。中麥移動網絡有限公司出於補充公司經營資金的需求找到原告，向前海高搜易借款。爲此，前海高搜易通過其管理的“康盛系列聚合壹號私募投資基金”的基金產品募集資金。

經雙方協商一致，2017年7月17日，雙方與銀行簽署委託貸款協議。協議約定，前海高搜易通過銀行向中麥移動網絡有限公司發放不超過1.5億元的借款，借款期限不超過1年，借款期間固定利率年化9.9%，借款期間以季度結息，每季度末21號爲付息日。

爲保證上述借款協議的履行，中麥移動網絡有限公司的股東中麥控股有限公司、王獻蜀、高霞，及當時由王獻蜀擔任法定代表人、由中麥控股有限公司持股的*ST巴士，分別於2017年7月7日與前海高搜易簽署保證合同，對此次借款而形成的全部債務承擔無限連帶保證責任，保證期爲債務履行期間屆滿之日起兩年。

殊不知，發放貸款沒幾個月，借款方和擔保方的經營、財產狀況問題被曝出。於是，就有了這起訴訟糾紛。

2018年3月，*ST巴士收到深圳南山法院送達《應訴通知書》，前海高搜易的訴訟請求包括，判令解除委託貸款協議，並判令中麥移動網絡有限公司立即償還借款本金2060萬元；判令中麥控股有限公司、王獻蜀、高霞、*ST巴士對上述債務承擔連帶清償責任。

免責理由

上述案件於2019年4月在深圳南山法院進行了公開審理。從上述《民事判決書》來看，深圳南山法院對前海高搜易主張*ST巴士承擔擔保責任的訴訟請求，未予支持。

公告顯示，“未予支持”的主要理由包括，《公司法》第十六條規定，公司向其他企業投資或者爲他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額，及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

與此同時，*ST巴士做爲上市公司，《公司章程》第五十六條第(五)款規定，對股東、實際控制人及其關聯方、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保，須經股東大會審議通過。

另外，《合同法》第五十條規定，法人或者其他組織的法定代表人、負責人，超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行爲有效。根據該條規定，審查公司的股東會決議成爲作爲擔保債權人的原告的必要義務。

在此次案件中，原告前海高搜易具有私募基金管理人資質，被告*ST巴士爲上市公司，其《公司章程》經過公示，前海高搜易在庭審中，確認其在簽訂涉案的《保證合同》時，並未審查*ST巴士就涉案擔保的股東大會決議，故即使*ST巴士在涉案《保證合同》上加蓋了公章，也不能就此認定系*ST巴士的真實意思表示；亦不能證明原告前海高搜易系善意第三人。如果認定擔保關係成立，或讓*ST巴士據此承擔擔保義務，則與上述《公司法》和《合同法》的規定精神相違背。

因此，前海高搜易疏於審査*ST巴士對本次擔保所作出的股東大會決議，應承擔對其不利的法律後果，對前海高搜易主張*ST巴士承擔擔保責任的訴訟請求，深圳南山法院不予支持。

問題溯源

根據上述判決，本案“疏於審查”的責任在於前海高搜易。其實，*ST巴士也覺得捲入這起民間借貸糾紛有點冤。

2018年3月，*ST巴士在收到《應訴通知書》曾明確指出，根據公司對上述《保證合同》進行的審查，確認《保證合同》在上市公司正常合同審批流程，和上市公司用章審批流程中從未出現過，且王獻蜀擔任公司法定代表人期間，從未獲得簽署該《保證合同》的相關授權，公司也未曾進行與此相關的對外擔保審批流程。

雖說此次公告中未予說明，但問題很可能出在*ST巴士前法人王獻蜀身上。

2017年12月，王獻蜀失聯。半年後，*ST巴士在提議罷免王獻蜀董事職務的公告中指出，王獻蜀作爲公司董事，已連續9次未能出席董事會，亦未委託其他董事出席，連續3次未能出席股東大會。同時，王獻蜀未經上市公司審批和授權，私自以上市公司名義爲其自身資金需求提供擔保或融資等背信行爲，已給上市公司帶來巨大損失和惡劣影響。公司董事會認爲王獻蜀已不適合繼續擔任上市公司董事一職。因此，提請公司股東大會免去王獻蜀董事職務。

目前，*ST巴士仍深陷多起民間借貸糾紛，其2018年報問詢函的回覆顯示，未決訴訟案件的金額合計11起，涉案金額7.55億元，爲此公司也對此進行了預計負債計提。其中，此次與前海高搜易的民間借貸糾紛案件，*ST巴士涉訴本金2060萬元已確認預計負債。

*ST巴士稱，此次判決爲一審判決結果，非終審結果，故公司暫不對上述已對預計負債確認的營業外支出進行賬務調整。