摘要：經濟觀察網記者從數個渠道獲悉：北京大學的全資公司——北大資產經營有限公司（下稱：北大資產）日前向北京市第一中級人民法院起訴，請求判令魏新、李友、餘麗，在2004年以成都市華鼎文化發展有限公司（下稱：成都華鼎）、深圳市康隆科技發展有限公司（下稱：深圳康隆）、北京招潤投資管理有限公司（下稱：北京招潤）名義，簽訂的關於轉讓方正集團合計65%股權的三份《權益轉讓協議》無效。包括深圳康隆、成都華鼎爲李友團隊實際控制等情況，在改制時，當時方正集團、北大資產公司、北京大學的領導，都已知曉。

（圖片來源：全景視覺）

經濟觀察網 特約記者 金冠時 中國最大、最著名的校辦企業——北大方正集團有限公司（下稱：方正集團），或將再次迎來鉅變。

經濟觀察網記者從數個渠道獲悉：北京大學的全資公司——北大資產經營有限公司（下稱：北大資產）日前向北京市第一中級人民法院起訴，請求判令魏新、李友、餘麗，在2004年以成都市華鼎文化發展有限公司（下稱：成都華鼎）、深圳市康隆科技發展有限公司（下稱：深圳康隆）、北京招潤投資管理有限公司（下稱：北京招潤）名義，簽訂的關於轉讓方正集團合計65%股權的三份《權益轉讓協議》無效。

簡言之，即北大資產公司訴方正集團在2004年的改制無效。方正集團100%股權，應歸還北大資產公司所有。

2019年6月14日，北京市一中院對此正式立案。

北大資產起訴的主要理由爲三點：其一，方正集團改制所依據的財務文件存在造假。

2001年至2004年，時任方正集團董事長魏新、時任執行總裁李友、時任副總裁餘麗，在方正集團的改制過程中，將方正集團2002年12月31日的淨資產審計值由20.69億元人民幣，降至只有8029萬元人民幣。

其二，在股權受讓主體上，弄虛作假，欺上瞞下。

成都華鼎、深圳康隆，並非所謂“業界知名”的社會股東，而是李友、餘麗等人控制的個人公司；北京招潤也並非“實現員工激勵、體現人才爲本的平臺”，而是用來騙取方正集團35%股權的持股工具。

其三，拿方正集團自己的錢，買方正集團。

魏新、李友、餘麗，“利用職務之便……，非法獲取方正集團鉅額資金，用於支付他們非法獲取方正集團權益的轉讓款”。

北大資產公司稱，2015年初，魏新、李友、餘麗被調查後，北大資產立即調整了方正集團管理層，然後逐步發現此三人之前的上述行爲。

對於北大資產發起的這一訴訟，有方正集團現任管理層人士向經濟觀察網記者予以確認。

上述人士亦對經濟觀察網記者介紹，早在2017年上半年，中央第十三巡視組在巡視北京大學後反饋的巡視意見中就指出：北京大學的“校辦企業涉嫌鉅額國有資產流失，方正集團等校辦企業被個別原高管通過各種方式巧取豪奪，侵吞鉅額國有資產”。

同年9月，國家審計署對北京大學出具的審計意見也提出：“方正集團改制涉嫌審計報告造假和資產低評”等問題，要求“北京大學應認真自查校辦企業改制和股權轉讓中存在的違反程序、低評淨資產、‘自買自賣’等重大違法違規問題，及時挽回學校損失，切實維護國有利益”的要求。

應該指出的是，在中國的司法實踐中，國企改制後，因爲發現改制過程中有“違反法律或者行政法規的禁止性規定”的問題存在而被法院判處“改制無效”的案例，早已有之。比如2006年的安徽合肥翼馬製衣有限責任公司改制案，以及浙江黃岩房地產開發總公司改制案等等。

但此前的案例裏，未有任何一家國企的體量、影響力，能夠與方正集團比肩。方正集團最近一次披露的財報顯示，截至2019年3月底，該公司負債和所有者權益（可簡單理解爲“總資產”）超過3555億元，其中所有者權益（可簡單理解爲“淨資產”）超過了648億元。

此案的另一方，即被北大資產公司在這次訴訟中列爲被告的魏新、李友、餘麗三人，境況各個不一。

魏新自2015年1月被調查後，迄今尚在羈押中。

李友，在2016年11月因犯內幕交易罪，妨害公務罪和隱匿會計憑證、會計賬簿、財務會計報告罪，數罪併罰，被大連市中院判處有期徒刑4年半，並處罰款7.5億元人民幣。數位與李友相識的人士對經濟觀察報記者表示，在2016年年底、2017年年初，李友即獲得保外就醫。

餘麗，則被大連市中院判決犯隱匿會計憑證、會計賬簿、財務會計報告罪，僅處以財產刑——罰款人民幣15萬元。她在2016年11月左右，獲得了自由。

2019年4月25日，餘麗在接受經濟觀察網記者採訪時表示，北大資產公司對於方正集團改制的上述指控均不符合事實。

餘麗稱，2003年方正集團的改制方案怎樣制定，聘請哪家會計師事務所及評估公司等事項，是由北京大學集體決策確定後，由北大資產公司和方正集團執行的，李友團隊沒有任何主導權，他們是改制完成後纔到方正集團總部任職的。包括深圳康隆、成都華鼎爲李友團隊實際控制等情況，在改制時，當時方正集團、北大資產公司、北京大學的領導，都已知曉。

餘麗稱，李友和她從2016年年底2017年年初開始，數十次主動聯繫方正集團及北大資產公司，希望成立“對賬小組”，釐清從2001年以來的，其團隊與原有的公司，同和方正集團之間的資金資產往來情況，還原事實，對方正集團十幾年的經營結果有個定論，也希望通過對賬對是否存在國有資產流失等各種傳言進行證實，並得出結論。李友團隊也希望擁有一個正常股東的權利，但這一請求迄今沒有實質進展。

在北大資產公司的這一起訴中，北京招潤、成都華鼎、深圳康隆此3三家公司亦被列爲被告。

4月15日以來，李友、餘麗的多年舊部——北京招潤公司現任董事長朱峯等人，亦數次接受了經濟觀察網記者的採訪。

朱峯介紹，2017年以來，北京招潤多次與方正集團交涉無果，方正集團自2015年以來的經營狀況，除了公開的財務報表之外，其餘的情況招潤無從知曉，作爲小股東，他們理應享有知情權。在此情況下，2018年，北京招潤不得以在北京市海淀區法院對方正集團提起了3三樁訴訟，起訴的案由分別是，作爲方正集團的小股東——招潤公司的知情權，招潤公司存放在方正集團的財務資料等財產返還，以及方正集團2018年3月股東大會決議的有效性。

其中有兩樁案件原本已確定於2019年3月開庭審理，但臨近開庭時，法院通知由於“法院排期有誤”，兩案的開庭都被推遲，迄今未確定新的開庭時間。

對於北大資產公司在北京市一中院發起的這次訴訟，朱峯迴應稱，一方面，他們希望方正能健康地發展，不願見到大家糾纏在訴訟中；另一方面，如果通過這次訴訟，能在法庭上就方正集團的改制歷史，以及2015年以來方正集團的經營狀況、財務往來情況，進行公開的對賬，不失爲一件好事。

魏新掌方正集團 引李友、餘麗等加盟

方正集團誕生於1986年。是年8月，北京大學以自有資金40萬元，註冊成立了方正集團的前身——北京大學理科新技術公司。生於1937年，發明了漢字信息處理與激光照排技術的王選院士，是這家公司的奠基人。

1992年12月，方正集團正式成立，初名“北京北大方正集團公司”。

1995年，方正集團旗下主營軟件開發業務的方正（香港）有限公司在港股上市（股票代碼00418.HK）。1998年，方正集團旗下從事計算機硬件生產的方正科技公司（下稱：方正科技），通過在二級市場上直接購進“老八股”之一的延中實業，入主這家上市公司，並在次年成爲該公司的第一大股東（股票代碼：600601.SH）。

不過，也就是在1998年、1999年左右，方正集團開始走下坡路。

首先，方正（香港）有限公司（現簡稱：方正控股）的財報顯示，1998年該公司全年虧損1.62億元港幣。

然後，從1999年開始，方正集團、方正控股、方正科技等公司人事動盪，高層頻繁更迭。這一年10月，時任北京大學教育學院常務副院長的魏新，被安排調入方正集團。

魏新，生於1955年10月，河南周口人，曾當兵入伍。上世紀70年代末，他從軍隊退役後，考入當時的北京鋼鐵學院（1988年，更名爲北京科技大學），後留校工作。1988年，魏新獲得北京大學教育學碩士學位後，回到北京科技大學工作。

1992年，魏新從北京科技大學，調入北京大學高等教育科學研究所，並擔任高教所常務副所長，後又任北京大學教育學院常務副院長、北京大學財務部副部長、校辦產業管理委員會副主任等職務。

進入方正集團之後，魏新出任副董事長，代行董事長職務；2001年6月出任方正科技董事長兼總裁。2001年10月，魏新又正式成爲方正集團董事長。

餘麗對經濟觀察網記者介紹說，在2001年，因爲方正科技“舉牌”事件中李友團隊支持方正集團，所以後來受邀參與方正集團改制。

2001年，方正科技控股權之爭，在資本市場上轟動一時。彼時，上海高清數字視頻系統有限公司（下稱：上海高清）一直在力圖奪取方正科技第一大股東的地位。

“方正集團只持有方正科技5%左右的股權，我們在那個時候事實上已經持有了方正科技10%左右的股權了，所以方正集團找到了我們（李友團隊）。”餘麗回憶說。

李友，生於1964年7月，重慶墊江人，1986年畢業於鄭州航空工業管理學院（下稱：鄭航學院）會計專業。他先是在審計機關工作，上世紀90年代下海從商；後通過“凱地投資”（或稱“凱地系”），在資本市場上縱橫馳騁，控制了中國高科（600730.SH）等上市公司，爲業界所矚目。

2001年6月，李友成爲方正科技的董事、執行總裁。彼時，方正科技註冊辦公在上海，李友的工作地點也常駐於此。

李友也將他的同學團隊帶進了方正。

“我記得很清楚，是在上海金茂大廈的一個房間裏，李友和我們開會，說要加入方正。那個時候，我們核心團隊共有20多個人，已經擁有了幾十家公司，而且都是控股股東。早就衣食無憂，也有車有房了。對於重新回到體制內，大家意見並不完全統一——因爲我們團隊很多人本來就是從體制內走出來的。”餘麗回憶當初的場景。

20多人的團隊裏，有的沒有跟着李友走，離開了；餘麗則選擇加入，“從我本人講是有‘北大情結’的。在高中時，我的成績非常好，一直嚮往能考上北大。結果考試時生病了，所以北大的這個情結一直存在，一聽說有機會能夠去到北京大學的企業工作，我立馬就答應了。”

生於1966年的餘麗，爲河南鄭州人。餘麗自述，從鄭航學院畢業後，她先是在河南省經濟計劃委員會（今河南省發改委）工作，1991年，與丈夫下海經商。

1999年左右，餘麗加入了同學李友的團隊。2002年下半年，方正集團與李友團隊合資，成立方正經緯公司，雙方各持50%左右的股權，餘麗出任總經理。

2019年4月15日，李友的舊部，現任北京招潤公司董事長朱峯，在接受經濟觀察網記者採訪時也表示，早在加入方正之前，李友、餘麗的“錢已經足夠了，日子過得很舒服。之所以願意跟隨魏新加入方正集團，更多的，還是因爲看重北京大學，是一份情懷。”

改制前評估：

方正淨資產是20億元，還是8000萬，或是6000餘萬？

2012年，在方正集團爲紀念該公司成立25週年而出版的《方正之道》一書中講到，李友能被魏新打動的另一個原因是，魏新向他透露，方正集團要改制。

“在2001年4月，當魏新與李友在鄭州中州賓館懇談的時候，爲了能打動李友，他不失時機地爲李友畫出了一張改制的‘大餅’。”

“‘我（魏新）那天就跟他（李友）講了，我說方正要改制。改制後，你如果進了方正，你的身份就換了，你就安全了’……李友當時眼前一亮。‘什麼時候改制？’‘上次弄了一次不行，弄的不合適，我會推動這個事的。’魏新信心滿滿地說。”

在魏新提及改制話題的這年11月1日，國務院辦公廳下發了《關於北京大學清華大學規範校辦企業管理體制試點的通知》（國辦函【2001】58號），就此在國家層面推動兩所高校的校辦企業改制工作。

這一文件提出，“經學校審覈批准，資產經營公司可以整體出售或部分轉讓非上市企業的資產或股權。轉讓時，應進行嚴格的資產評估，防止國有資產流失。”

方正集團的改制方案，在2003年出爐。是年7月24日，方正集團向北京大學上報了其自行制定的改制方案。

該方案提出，方正集團要在“確保學校國有資產安全”、“學校正當權益不受侵害”的前提下，“引進信譽良好、實力雄厚的戰略投資者參與集團改制”，使方正集團從“單一投資主體的全民所有制企業改制成爲多元投資主體的有限責任公司”。

企業改制、股權轉讓的基礎之一，是要“盤點”自家的家底。方正集團爲此又自行聘請了會計師事務所和評估公司，進行此項工作。

審計工作，由成立於1998年的北京中潤華會計師事務所有限責任公司（下稱：中潤華會計師事務所）來進行。中潤華會計師事務所是一家小規模的會計師事務所，時至2019年，其註冊資本仍然只有100萬元，股東方爲幾個自然人。

2017年9月，國家審計署對北京大學出具的審計意見顯示：2003年6月，中潤華會計師事務所出具了一份以2002年12月31日爲基準日的方正集團的審計報告，該報告稱，方正集團的淨資產爲8029.38萬元。

但是，還是這家中潤華會計師事務所，在2003年10月，又出具了同—文號、同一基準日的方正集團另一份審計報告。這份報告稱，方正集團的淨資產是20.69億元。

更離奇的是，2017年，國家審計署向這兩份報告上簽字的同樣兩位註冊會計師進行覈實時發現：其中一位會計師已經病故，另外一位則“否認（這兩份審計報告）爲本人簽字”。

到底方正集團當時的淨資產是8000多萬元，還是20餘億元？

國家審計署的這份審計意見稱，“經與方正集團2002年12月31日財務數據比對，改制方案依據的審計報告（即淨資產爲8029.38萬元）少列固定資產、在建工程等，導致淨資產少計9726.01萬元。而且評估基準日方正已獲授權的12項知識產權、9項專利技術，以及商標權等無形資產也未納入評估範圍。”

上述審議意見認爲：“上述做法不符合國務院辦公廳《轉發財政部〈關於改革國有資產行政管理方式加強資產評估監督管理工作意見〉的通知》（國辦發〔2001〕102號）第二條‘國有資產佔有單位在發生公司制改建……不得借評估行爲弄虛作假’的規定。”

而評估方面，由方正集團自行聘請的中保資產評估有限公司（下稱：中保評估）在2003年7月18日，出具的評估報告稱，以2002年12月31日爲評估基準日，方正集團淨資產評估值爲1.49億元。

中保評估成立於1997年，註冊資本100萬元，在業界亦寂寂無名。目前，該公司已被北京工商部門吊銷了營業執照。

值得注意的是，李友曾經的重要下屬之一魏亞峯，曾以公開舉報的方式，指控當年“李友買通中保資產評估有限公司”。

魏亞峯，生於1971年4月，至少從2000年開始投入李友麾下，在李友、張海的“凱地系”裏任職，歷任中國高科投資管理部總經理、河南銀鴿實業投資股份有限公司（600069.SH）董事會祕書、廣東健力寶集團有限公司總裁特別助理等職，並擔任方正集團旗下方正產業控股有限公司的常務副總經理。2003年10月，方正集團任命他擔任武漢正信國有資產經營有限公司常務副總裁；在2003年12月前，還曾擔任北京招潤的董事。

2008年，魏亞峯開始舉報李友等人的問題。2009年，魏亞峯被湖北司法機關拘捕；2010年12月，武漢市中院以職務侵佔罪、挪用資金罪，判處他有期徒刑20年。

目前，魏亞峯還在湖北省漢西監獄服刑。在獄中，他仍然一直寫信舉報，並進行申訴，稱自己是因爲舉報了李友等人的問題，而受到了打擊報復和栽贓陷害。

2019年4月11日，魏亞峯的申訴代理律師——北京澤博律師事務所創始人周澤告訴經濟觀察報記者，魏亞峯的申訴，已被湖北省高院駁回。周澤認爲，魏亞峯之罪，確屬被打擊報復和陷害所致。

曾任中國證監會上海監管局稽查處處長的鄭孝平，也對經濟觀察報記者表示，在2010年年底，上海證監局接到中國證監會轉交來的對方正集團的舉報材料。這些舉報材料中，包括魏亞峯的舉報內容，也包括北京證監局已開展的對於方正集團的部分調查材料。

隨後，鄭孝平開始着手調查。他與李友進行了約談，“只談了幾分鐘，發現李友明顯就慌了”。

但是後來的事情，出乎鄭孝平的意料。

2012年，對於方正集團的調查還在進行中，鄭孝平被暫停了工作，“先是紀委來員，調查我與魏亞峯的所謂‘親屬關係’問題；後來，我乾脆被迫離職了。就在2012年那一年裏，時任上海證監局局長張寧被調離，時任上海證監局紀委書記，還有好幾個處長，都被調離了工作崗位。”

公開信息顯示，在2012年夏天，時任上海證監局局長、上海稽查局局長的張寧，被調至上海證券交易所任理事長。

除此之外，國家審計署在2017年9月出具的審計意見裏，還提到由方正集團自行制定改制方案、自行選聘會計師事務所和評估機構的做法，違背了2002年財政部下發的《關於印發<企業公司改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定> 的通知》（財企〔2002〕313號）規定。

財政部的上述文件第三條規定：“企業實行公司制改建，應當由國有資本持有單位負責組織實施”；第五條規定：“由國有資本持有單位委託中介機構進行審計”；第七條規定：“國有資本持有單位應當按照國家有關規定委託具有相應資格的評估機構……進行評估”；第十條規定：“企業實行公司制改建的股權設置方案，應當由國有資本持有單位制定”。

國家審計署的審計意見裏，也對方正集團改制中，“企業管理人員既是方案制定者，又是股權購買者”的問題，提出了批評。

餘麗則對經濟觀察報記者表示，李友團隊根本不可能主導方正集團的改制方案制定，“那時候李友在上海的方正科技工作，方正集團改制後我們纔到方正集團位於北京的總部任職。另外，北京大學向教育部上報的方案裏，方正集團的資產評估，是以2003年3月31日爲評估基準日的，那個評估的淨資產只有6000多萬元，既不是8000多萬元，也不是20億——如果方正集團在2003年時就有20億的淨資產，就不需要藉助我們來保住方正科技的控制權，北大也不可能同意方正集團改制。”

引入的新股東：是“外部戰略投資者”，還是“內部人的公司”？

在2003年改制之前，方正集團100%的股權爲北京大學所有。改制後，誰將成爲方正集團新的股東？

方正集團在2003年7月上報的改制方案顯示：北大資產公司持有方正集團35%的股權，“並以第一大股東的身份保持對改制後的方正集團公司具有相對控股地位”；然後，以1.49億元的淨資產評估價值爲基礎，引入三家“戰略投資者”，向它們轉讓其餘65%的股權。

這三家“戰略投資者”就是北京招潤，將持股30%；成都華鼎，將持股18%；深圳康隆，將持股17%。

改制方案稱，北京招潤是“方正集團管理層、主要科研人員和骨幹組建的公司”，也是“落實58號文件（即上文提到的國務院辦公廳下發的《關於北京大學清華大學規範校辦企業管理體制試點的通知》）、實現員工激勵、體現人才爲本的平臺”。

北京招潤獲得的方正集團30%股權，作價是4480萬元。比方正集團1.49億元淨資產的30%，略高10萬元。

成立於2001年6月的北京招潤，註冊資本1000萬元，最初股東爲兩個自然人，顧小玲出資800萬元，葉軍出資200萬元。2002年10月，葉軍將所持股權全部轉讓給了李京晶。如前所述，在此期間，魏亞峯，也曾爲北京招潤的董事。2003年12月，盧暘取代顧小玲，成爲公司新的法定代表人、董事長；顧小玲、魏亞峯被免去董事職務。出身於1967年的盧暘，時任方正集團貿易部部門經理。

2004年，在北京招潤成功受讓了方正集團30%的股權之後，自身的股權，也隨即發生了多次變化：

2004年12月，魏新、施倩，從顧小玲、李京晶手中獲得了北京招潤全部的股權，其中魏新持股66.05%，施倩持股33.95%。

生於1965年的施倩曾供職於新華社，後加入方正集團，先後任方正集團董事會祕書、總裁助理，副總裁等職。

2005年2月，李友成爲北京招潤新的股東，持股31.92%；魏新持股降爲56.05%，施倩持股變爲12.03%。

2010年12月，施倩持有的12.03%的股權，全部轉讓給了張兆東。張兆東是方正集團的創業元老之一，並長期擔任集團的董事、總裁職務。

2011年1月，北京招潤的股權再次變更。餘麗、方中華、馮七評，成爲公司新的股東，分別持股27.15%、24.12%、6.48%；魏新、李友、張兆東的股權，則變爲4.78%、31.92%、5.55%。

和餘麗一樣，方中華、馮七評均爲李友在鄭航學院的同學、校友。

“2004年的時候，魏新、施倩持有的北京招潤公司相當部分的股權，確實是替公司主要科研人員和骨幹代持的。但僅僅代持了幾個月，這些代持的股權就被魏新、李友等人，強制收購。當時是把那些有股權的員工叫到辦公室一個個談，賣也得賣，不賣也得賣。於是我們看到，這33.95%的股權，在2個月後的20015年2月，就降爲了只有12.03%。到了2011年之後，李友和他的‘鄭航學院’同學們，就已經控制了北京招潤約90%的股權。”2019年4月，一位方正集團的內部人士向經濟觀察報記者回憶了當年北京招潤股權變更的情況。

餘麗的解釋顯然不同。

她對經濟觀察網記者表示，可以參與員工持股的方正集團員工共有200位左右，但在2005年前後，一部分員工希望退出，“大家那會兒對方正集團的發展信心不足。那個時候李友爲了留下這些老員工和核心技術骨幹，就以4倍的溢價讓員工套現部分股權。後續好像一直都還有員工陸續退出，股權也轉讓給了我們。”

相較於各持一詞的北京招潤公司，兩家“信譽良好、實力雄厚”的“外部戰略投資者”——深圳康隆、成都華鼎的情況，就更不同了。

深圳康隆，成立於1993年5月，在2002年10月之前，註冊資本只有200萬元。經營範圍是生產電動牙刷等。2002年10月8日，將註冊資本擴充爲300萬元。

2003年5月，也就是方正集團正式上報改制方案前夕，深圳康隆發生了一系列的股權變更：5月，陳利民成爲深圳康隆的新股東，持股66.67%；5月29日，深圳康隆的註冊資本，由300萬元暴增至1.5億元，新加入的均爲自然人股東。

比如其中幾人：朱明華，持股11.44%；王超傑，持股10.5%；陳敏，持股10%；姚曉峯，持股8%；宋玉華，持股5.98%。陳利民亦參與了增資擴股，但持股比例，降爲了10%。

成都華鼎，這家原名“成都成華物理冶金技術研究站”的機構在20013年7月方正集團上報的改制方案中，與深圳康隆一樣，也被描述爲“業界知名的”“外部戰略投資者”公司。

2003年5月29日，這家技術研究站方始更名爲成都華鼎公司——與深圳康隆的註冊資本由300萬元“暴增”至1.5億元，發生在同一天。

成立之時，成都華鼎註冊資本爲30萬元，經營範圍爲辦公用品、紙製品的銷售。

第二天，即2003年5月30日，就進行增資擴股，註冊資本“暴增”至1億元，股東全部爲自然人股東。

這些股東里，王偉、蘆冬梅、蘆功林、李基貞、蘭桂香、李平華、郭寶生，均爲河南鄭州人，他們7人共持有成都華鼎54%的股權。

有趣的是，2003年6月9日，成都市成華工商局出具的一份備忘錄記載了成都華鼎公司成立的經過。

“成都市華鼎文化發展有限公司是成華區政協、科技局招商引資引進的企業，據政協反映，因爲該企業投資項目是控股商業銀行，註冊資本將達到一個億……事後工商局瞭解到企業（成都華鼎）改制中提交資料有部分不實，職代會決議、股權轉讓協議未經過原股東同意。6月9日，請示分管經案工作的馬江平局長（時任成都市成華區工商局副局長，記者注），馬局長認爲，該企業已認識到在申請登記中提交虛假材料的錯誤，而且區領導很重視，提出了整改意見，企業已自行整改，並且尚未造成危害後果，企業向工商局寫出檢討，可不予立案查處。經局領導研究決定，同意按規定辦理該企業變更增資登記。”

2007年11月，成都華鼎的自然人股東們，將全部股權轉讓給了北京沃美科貿有限公司和新疆九州泰富股權投資有限公司。

2014年10月，餘麗、馮七評、方中華走上前臺，他們受讓了成都華鼎的股權，三人合計持股74%，李平華持有26%。

2017年4月，馮七評、方中華退出，餘麗一人，持有了成都華鼎74%的股權。

2018年9月20日，李友成爲成都華鼎新的股東，他直接持有44%的股權，也成爲成都華鼎的董事；餘麗持有30%，李平華持有26%。

股權轉讓之時，李友已經保外就醫，但或仍處於服刑期間。

一位工商系統的官員對經濟觀察網記者表示，服刑期間，犯人成爲一家公司的新進股東，在法理上沒有問題。

餘麗說，“我和李友就是作爲這兩家公司的代表，進入方正集團董事會的。我們當時有幾十家公司，選擇了康隆和華鼎，因爲這兩家公司名下沒有什麼資產，也沒有持有其他公司的股票，因此作爲持股的‘殼公司’比較合適。”

餘麗表示，在2003年方正集團股改之前，無論是李友，還是她，都沒有在方正集團總部任職，所以是“社會股東”；李友團隊當時也稱得上“實力雄厚”、“業界知名”。

她還對經濟觀察網記者表示，“康隆、華鼎是一個團隊，李友只是團隊核心而已，相關文件、合同、報告都說得很清楚，康隆和華鼎只是這個團隊的代表公司，這點無論是當時的方正集團，北大資產公司，還是北京大學的領導，都是知情的。”

對於餘麗的上述說法，2019年4月28日，經濟觀察報記者向北京大學張維迎教授發去郵件求證。不過截至6月15日8時，他未做出任何回覆。張維迎在2003年至2012年，曾擔任北京大學校長助理職務，期間分管過校辦產業的工作。

購買股權款：拿方正的錢買方正？

按照方正集團上報的改制方案，深圳康隆、成都華鼎這兩家“外部戰略投資者”，將分別受讓方正集團17%、18%的股份。股權轉讓價，則是以方正集團評估淨資產的6倍作價，總計作價3.15億元。

如上所述，在2003年8月13日，北京大學將此改制方案上報給教育部。該方案稱：“深圳市康隆科技發展有限公司和成都市華鼎文化發展有限公司爲外部戰略投資者。這兩家戰略投資者爲業界知名的公司，具有一定的資源和優勢，其自身的資產狀況良好，管理制度較爲健全。”

2003年12月25日，教育部批覆同意了方正集團的改制方案。

教育部的批覆意見措辭爲：“……同意你校（即北京大學）將北京北大方正集團公司經評估淨資產的35%以溢價方式轉讓給社會股東；同意你校將北京北大方正集團公司經評估淨資產的30%以淨資產的價格轉讓給由管理層和員工組成的內部戰略投資者北京招潤投資管理有限公司……”。

“這個批覆很值得玩味，對於北京招潤公司的措辭寫得非常詳細具體，但是對35%的股權轉讓部分，則是一個很模糊的描述‘社會股東’，絲毫不提康隆、華鼎的字樣。這是否表明，當時教育部負責批覆這一方案的人，是知道一些內情的？”2019年4月，一位方正集團的內部人士如此分析。

2004年3月，方正集團完成工商登記變更，改制完成。

並且，隨着北京招潤公司的股權變化，至遲在2011年1月，李友和他的鄭航學院同學團隊，已經絕對控股了招潤公司；他們也因此控制了方正集團總計70%的股權。

在北京大學讀書、任教多年，又身爲方正集團董事長的魏新，是否在爲“外來人”李友們“做嫁衣裳”？

前文提到的魏亞峯，在舉報信裏稱，“方正集團董事長魏新……爲求離婚而支付予其妻現金3000萬元。”魏亞峯稱，這一情況是李友親口告知魏亞峯的。

一份曾公開流傳的大連市檢察院在2016年對於李友、魏新等人的起訴書裏，也提及到這3000萬元的事項：

“2011年年初，被告人魏新、李友利用擔任北大方正集團有限公司董事、CEO、執行會主席職務上的便利，合謀以‘需支付其與（魏新）前妻楊憲玲人民幣3000萬元離婚補償款爲由’，未經董事會決議，由被告人李友安排被告人餘麗，將方正集團的內部資金人民幣3000萬元，從方正產業控股有限公司的賬戶轉至上海漢賦貿易發展有限公司的賬戶……8月17日至12月29日，被告人魏新直接安排被告人餘麗將上述人民幣3000萬元中的2446.77萬元通過多人銀行賬戶並進行多次轉賬的方式，最終轉入被告人魏新在北京銀行的個人賬戶，其中人民幣996.77萬元被魏新轉給其前妻楊憲玲作爲離婚補償款，餘款1450萬元人民幣，爲被告人魏新個人使用。後2014年9月，李友替魏新將人民幣2446.77萬元的本金及利息償還給方正集團。”

但是，這並不是方正改制的全部爭議點所在。

按照股權轉讓協議的約定，深圳康隆和成都華鼎應於2004年1月6日曰之前，支付30%轉讓款，2004年6月19日前支付70%轉讓款。

但這兩家公司沒有遵守這一約定，它們在2004年3月纔將30%，即9450萬元的股權轉讓款，支付給北京大學。

不過，股權變更的工商登記，已經完成了。

餘下70%的股權轉讓款，要到什麼時候才支付呢？

三年之後的2007年。

這一年的7月至12月，方正集團向北大資產公司支付了21860萬元的款項，作爲深圳康隆和成都華鼎的股權轉讓款。並且，時至2019年3月底，還欠200萬元的轉讓款，未向北大資產公司支付。

爲什麼會發生這樣的咄咄怪事？

“李友、餘麗他們當時的解釋是，在2003年、2004年那會兒，爲了幫助方正集團緩解資金困難，他們自掏腰包，借錢給方正集團。這些錢原本應該由方正集團還給李友、餘麗的；再由深圳康隆、成都華鼎——後來他們也不避諱說，深圳康、成都華鼎就是他們自己的公司——作爲股權轉讓款，支付給北大資產公司。”

一位方正集團的內部人士這樣對經濟觀察網記者介紹。

但是，2019年4月，方正集團現任的管理層人士則對經濟觀察網記者表示，方正集團現在已經很難找到2003年、2004年前後幾年間，方正集團的公司賬目了，“這些詳細的賬目，可能已經被他們藏起來了，或者，銷燬了。”

另一位方正集團的內部人士也告訴經濟觀察網記者，在2011年至2012年，證監會對方正集團進行調查前後，“（方正集團）財務部的人用碎紙機，長時間地、大量地銷燬材料。那時候，我們就在旁邊看着。他們（財務人員）也不避諱我們。”

這兩位人士提出，大連市中院判處李友、餘麗的罪名裏，都有一條：隱匿會計憑證、會計賬簿、財務會計報告罪。

2019年4月，北大資產公司在訴狀中認爲，方正集團向北大資產公司支付的這2.186億元的款項，就是魏新、李友、餘麗，在拿方正集團的錢買方正。

2017年國家審計署的審計意見也認爲，至少深圳康隆、成都華鼎的付款方式是不合規的。

“（深圳康隆、成都華鼎的）上述做法不符合國務院辦公廳《轉發<國務院囯有資產監督管理委員會關於規範國有企業改制工作意見〉的通知》（國辦發[2003]96號）第七條‘轉讓國有資產的價款原則上應當一次結清。一次結清有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，並經依照有關規定批准國有企業改制和轉讓國有資產的單位批准，可採取分期付款的方式，分期付款時，首期付款不得低於總價款的30%，其餘價款應當由受讓方提供合法的擔保，並在首期付款之日起—年內支付完畢’和財政部《關於引發（企業公司制改建有關國有資本管理與財務務處理的暫行規定>的通知》（財企〔2002〕313號）第十二條，內部職工（包括經營者）持有股份尚未繳付認股資金的，不得參與分紅；超過法律規定期限尚未繳付認股資金的，應當調整公司制企業的股權比例，並依法承擔出資違約的責任’的規定。”

餘麗則向經濟觀察網記者回應說，他們購買方正集團股權的付款方式、途徑，均是按照當時北京大學、北大資產公司要求進行的，這些都有明確的證據材料，根本不存在“拿方正的錢買方正之說。”

她還談到，2017年審計署審計北京大學時，她也多次就方正集團的問題，配合了審計署的審計問詢。

“當時的方正集團資金很緊張，我2003年去集團總部任職，是副總，只負責分管資金工作——說白了，就是幫方正融資、找錢。剛去的時候，我一看賬目，欠銀行貸款30億元，賬上現金卻不到200萬元，那時候我真的有些後悔加盟方正。但我們沒有選擇放棄，而是把自己原來公司的錢，包括自己個人的錢，拿來借給方正用，這些錢加起來，在當時就有十幾億元。這些都是有據可查的。這也是2016年年底2017年年初以來，我幾十次向北大資產公司和方正集團提出請求的——成立對賬小組，覈對這些年方正集團的具體賬目，到底看看我們對方正是在‘輸血’還是在‘掏空’？另外，從2003年到2015年年初，方正集團的董事會共有7個成員，屬於李友團隊的，始終只有我和李友兩個人，北京大學有5人。”

對於“隱匿會計憑證、會計賬簿、財務會計報告罪”一條，餘麗向經濟觀察網記者出具了她的部分判決書內容，顯示她涉及事項與方正集團無關。

代持、入獄、出獄、訴訟：方正集團將何去何從

2004年3月，方正集團變更股權的工商登記完成之後，故事仍然沒有結束。

當年年底，成都華鼎、深圳康隆總計持有的35%的方正集團股權，又“回到”了北大資產公司名下，而且是“無償轉讓”。

北大資產因此持有方正集團70%的股權，重新成爲控股股東。

這到底是發生了什麼？

2017年9月國家審計署對北京大學的審計意見中，是這樣寫到：

“2004年至2005年，爲了對外融資和合作的方便，李友將35%的股權交由北大資產公司信託持股，解除信託持股後又約定將股權暫時保留在北大資產公司，直至200萬元股權轉讓款支付。目前，雖然北大資產公司仍持有上述35%股權，但李友已多次主張該股權，北大資產公司面臨訴訟風險。”

2019年4月25日，餘麗對經濟觀察網記者表示，將這35%的股權，交給北大資產公司信託持股，也是應北京大學及北大資產公司的要求進行的，“2003年年底2004年年初，北大和各家校辦企業陷入互相擔保、資金鍊條斷裂的危機。如果由北大資產公司來對校辦企業進行擔保，需要滿足擔保方對持股比例和淨資產的相關監管要求，當時北大代持我們的35%股權恰恰可以讓北大資產公司符合上述要求。所以，代持是應北大的要求、爲支持北大渡過難關而代持，是爲了確保北大校企不要出問題，尤其是北京大學在銀行向校企提供的直接擔保不要出問題而代持。”

對於這一解釋，經濟觀察網記者同樣在2019年4月向當時分管北京大學校辦產業的時任北大校長助理張維迎教授發去了問詢郵件，但至6月15日8時，未收到張維迎的回覆。

從改制完成到2014年的十餘年裏，中國經濟整體發展迅速，方正集團亦蓬勃向前。

至2014年年底，方正集團負債及所有者權益合計（可簡單理解爲“總資產”）達到1520.90億元，所有者權益合計（可簡單理解爲“淨資產”）爲482.56億元；旗下擁有的境內外上市公司，達到6家。

但也就是在2014年年底，李友、魏新等人的命運發生了鉅變。

2014年12月19日零點30分左右，警方在前往北大博雅國際大酒店抓捕李友之時，遭到李友下屬的對抗，乃至發生“撕扯、拉拽、踢打民警”的情形，李友乘機逃脫。

對此，一位瞭解當時情況的方正集團老員工對經濟觀察網記者稱，之所以在2014年12月對抗警方的抓捕，是因爲彼時李友與郭文貴正處於“激烈交戰”的狀態。

郭文貴的同盟之一，是時任河北省委常委、政法委書記張越，“最開始到達博雅酒店來的警車是掛的河北牌照，我們擔心是不是郭文貴、張越派來的人。”

2015年1月4日，李友終歸還是失去了自由。

當日，他被北京市公安局監視居住；同日被監視居住的，還有魏新、餘麗等人。同年7月，他被批准逮捕。

2016年，大連市檢察院對李友、餘麗等人提起公訴。

同年11月25日，大連市中院一審宣判，李友犯內幕交易罪，妨害公務罪和隱匿會計憑證、會計賬簿、財務會計報告罪，數罪併罰，決定執行有期徒刑四年六個月，並處罰金人民幣7.502億元；違法所得予以沒收，上繳國庫。餘麗犯隱匿會計憑證、會計賬簿、財務會計報告罪，只被判處財產刑——罰金人民幣15十五萬元。

新華社的報道稱，“李友等各被告人均當庭表示服從判決，不上訴。”

大連市中院的判決中還特別提到，“李友有自首及重大立功表現”。

數位知情人士對經濟觀察網記者介紹，李友的重大立功表現，或包括馬建案、奚曉明案等。

在李友被警方帶走十餘天后，即2015年1月16日，中央紀委監察部發布消息，時任國家安全部副部長馬建，涉嫌嚴重違紀違法，接受組織調查。

“據說李友被警方控制時，是帶了‘投名狀’的，也就是對於馬建的舉報材料。而馬建也是郭文貴最重要的盟友之一。”一位李友身邊的多年舊部，對經濟觀察網記者介紹。

2018年12月27日，大連市中院一審公開宣判，馬建犯受賄罪、強迫交易罪、內幕交易罪，被判決定執行無期徒刑，剝奪政治權利終身，並處沒收個人全部財產。馬建當庭表示服從判決，不上訴。

奚曉明案，也與李友相關。

2015年7月12日，中央紀委監察部發布消息，時任最高人民法院副院長奚曉明涉嫌嚴重違紀違法，接受組織調查。

2016年10月，天津市人民檢察院第二分院就奚曉明案向天津市第二中級人民法院提起公訴。起訴書稱，奚曉明直接或通過其家人非法收受相關人員給予的財物共計摺合人民幣1.14596934億元。

財新傳媒在2017年1月的報道稱，奚曉明所收受的1.14多億元賄賂中，李友以5000萬元的行賄金額，高居行賄者之榜首。

2017年2月，天津市第二中級人民法院公開宣判，奚曉明以受賄罪被判處無期徒刑，剝奪政治權利終身，並處沒收個人全部財產。奚曉明也是當庭表示服判，不上訴。

此外，時任全國政協副主席、中共中央統戰部部長令計劃一案，則與魏新有所涉及。

2014年12月22日，也就是警方第一次試圖抓捕李友未果的三天之後，中央紀委監察部發布消息，令計劃因涉嫌嚴重違紀，接受組織調查。

2016年7月4日，天津市一中院對令計劃宣判，法院認定令計劃犯受賄、非法獲取國家祕密、濫用職權案，三罪並罰，“決定執行無期徒刑，剝奪政治權利終身，並處沒收個人全部財產”。

在令計劃的判決書中提到：令計劃曾爲魏新所在單位謀取利益，對其子令谷向魏新等人索取財物事後知情未予退還，收受、索取魏新等人給予的財物共計價值人民幣643萬餘元。

前文提到的，郭文貴的盟友張越，則在2016年4月“落馬”，2018年7月，因犯受賄罪，被一審處以有期徒刑15年。張越服判沒有上訴。

僅被處財產刑的餘麗，至遲在2016年11月就重新獲得了自由。但是，此時的她，已經被排除在了方正集團的董事會之外。

早在2015年1月9日，即魏新、李友、餘麗等被公安機關監視居住的4天之後，方正集團即調整了原有的董事會。

時任北京大學校長助理黃桂田、北京大學產業黨工委書記孟慶焱、北大資產公司高級副總裁韋俊民，取代上述三人，成爲方正集團新的董事。黃桂田還擔任方正集團的法定代表人、董事長職務。

方正集團一位內部人士告訴經濟觀察網記者，餘麗恢復自由之後，要求迴歸方正集團董事會，但被拒絕。這兩年來，餘麗、李友等人，也多次主張要恢復成都華鼎、深圳康隆在方正集團持有的35%的股權。

中國裁判文書網公佈的一份判決書，亦透露出雙方矛盾爆發的一則事例：2017年12月11日，方正集團員工李岱，持方正集團保管的北京招潤公司公章、營業執照正副本、組織機構代碼證正副本，在北京市海淀區上地辦公中心二層工商辦公大廳，辦理五證合一手續的過程中，被餘麗派人，從現場搶走了這些公章和證照。

事後，方正集團起訴，要求返還上述公章、證照，但2018年，一審、二審，北京市海淀區法院、北京市一中院，均判處方正集團敗訴。

餘麗則表示，從她恢復自由以來，一直採取的只是尋求對話的方式，“我們希望方正集團能夠健康穩定地發展，也顧及到北京大學的聲譽，所以我們不下幾十次，去找方正集團，去找北大資產公司，希望能夠恢復、保障我們的小股東權利，希望能夠‘對賬’，還事情一個本來面目。結果，成立‘對賬小組’的事情，到現在都沒有實質的進展。”

餘麗亦向經濟觀察網記者展示了，2018年她與北大資產公司現任董事長蕭羣就成立“對賬小組”一事的多次短信及微信往來記錄。

對於提起訴訟，餘麗稱，這是因爲方正集團在2018年首先發起了訴訟，他們“纔不得不應訴，然後才就保證北京招潤的小股東權利，恢復深圳康隆、成都華鼎在方正集團的股東地位等提起了幾樁訴訟。”

“這些案子有的在北京市海淀區法院，有的在北京市一中院，基本都是2019年1月立案的，但現在一直沒有確定開庭時間。其中在海淀區法院的兩樁案件，原本法院確定在2019年3月開庭審理，但臨近開庭時，又通知說由於‘法院排期有誤’，兩個案子都推遲，迄今沒有確定新的開庭時間。”

而北大資產公司提起的方正集團“改制無效之訴”，目前法院雖已正式立案，但尚未確定開庭時間；未來審判結果如何，亦難逆料。

方正集團，這家中國最大，也是最著名的校企，將何去何從……