本報記者 陳紅霞 武漢報道

    在交易所“刨根問底”的緊盯下，天潤數娛（002113.SZ）可謂賠了夫人又折兵。

    9月11日，深交所下發問詢函，要求天潤數娛說明終止發行股份及支付現金購買廣州凱華教育投資有限公司（以下簡稱“凱華教育”）股權並改爲現金收購的具體原因以及該次關聯交易需履行的事前審議程序及關聯人迴避安排，並督促其對此前重組問詢函按要求進行回覆。

    天潤數娛於7月2日發佈公告稱，擬收購凱華教育100%股權，交易對價2.3億元。7月11日，針對凱華教育盈利能力以及與天潤數娛實控人賴淦鋒的關聯關係，深交所下發重組問詢函。

    但一個多月過去，天潤數娛並未對問詢函中質疑作出回應。與此同時，8月31日，天潤數娛發佈公告稱擬終止該發行股份及支付現金購買凱華教育事項，改爲現金收購併繼續推進。9月3日，天潤數娛就終止重組事項召開投資者說明會。

    停牌7個月的天潤數娛自9月7日復牌後連續多個交易日跌停，截至9月13日，天潤數娛報3.41元/股；另一邊，因收購標的盈利能力存疑，通過發行股份及支付現金的方式收購公司實控人賴淦鋒控制的凱華教育的計劃也宣告流產，即便改爲現金收購之後仍需對市場及交易所的種種質疑作出回應。

    標的盈利存疑

    天潤數娛此前高溢價收購上海點點樂，就曾引發不小爭議，那麼此次凱華教育又是什麼來頭？

    根據收購預案顯示，凱華教育是廣東恆潤華創實業發展有限公司旗下教育行業資產，由恆潤華創、賴淦鋒約定共同出資2000萬元設立，主要從事電子設備及其裝修裝飾材料的銷售，教育服務、招生培訓諮詢以及學校設施運營業務。其中，教育服務業務包括國際班、特色班和夏冬令營三項業務，部分業務按分成比例結算分成。

    事實上，凱華教育經營活動目前主要依託於恆潤實驗學校。天潤數娛方面稱，雖然凱華教育與恆潤實驗學校簽署了深度合作的框架協議，但不排除因國家政策調整，雙方合作關係惡化等原因終止合作，可能對凱華教育的經營活動帶來嚴重影響。

    公開資料顯示，凱華教育於2013年成立，於2017年開始運營，2018年依託恆潤實驗學校正式開展教育服務相關業務，因恆潤實驗學校招生人數較少，凱華教育主營業務的歷史經營業績較小。其2016年營業收入爲零，2017年及2018年第一季度，凱華教育營業收入分別爲3131萬元和103萬元，淨利潤分別爲95.79萬元和0.32萬元。

    此外，凱華教育採取輕資產運營模式，資產結構中以流動資產爲主，主要辦公及經營場所均系租賃取得，並不擁有所有權，因此，可能出現租賃方違約、租賃場地到期後無法續租、租賃場地無法滿足經營需要或租賃房屋成本大幅上升等情況。

    “當前外部融資環境緊張，過於依賴恆潤實驗學校的經營模式存在較大風險，一旦恆潤實驗學校招生人數下滑，凱華教育營收勢必承壓，進而導致現金流緊張。”北京一股權投資機構投資經理向21世紀經濟報道記者分析道。

    預案顯示，截至2018年3月31日，凱華教育共有短期借款6,610萬元，佔負債總額比重爲98%，資產負債率爲76.8%。

    關聯交易疑雲

    2016年天潤數娛藉由收購上海點點樂，由一家生產和銷售化肥的上市公司轉型爲一家以移動互聯網遊戲開發與運營爲核心業務的上市公司。目前公司主要業務分爲四大塊：移動網絡遊戲的研發及運營、移動遊戲的代理運營和推廣、從事運營商計費業務和廣告精準投放業務和物業租賃業務。

    但近年來，遊戲行業低迷，上海點點樂連續兩年未完成業績承諾，與之相伴的是天潤數娛遭遇高額的商譽減值。多次併購後，截至2018年上半年，公司商譽總額高達16.33億元，佔總資產的近50%。

    此番情景下，天潤數娛將目光又瞄向了實控人賴淦鋒控制的教育資產。

    值得注意的是，在凱華教育高額應收款中，關聯方資金佔用比例高達85%。關聯交易之外，高溢價收購實控人資產、不甚合理的業績承諾，也令這樁交易備受質疑。

    根據收購預案顯示，本次交易對手方賴淦鋒、恆潤華創承諾標的公司2018年至2022年凱華教育實現的淨利潤分別不低於200萬元、1100萬元、1700萬元、2400萬元、3000萬元。凱華教育股東賴淦鋒與恆潤華創已將凱華教育100%股權質押予深圳市金色木棉投資管理有限公司。

    恆潤華創即爲凱華教育法人股東，是賴淦鋒的最主要投資主體，而該公司最近3個月深陷35宗法律訴訟、執行總標的近3億元。不僅如此，還被其投資的互聯網金融平臺追討債務，據平臺論壇透露的信息，欠款額達到2億元。

    “相比於近一年微弱的淨利潤，如此高的業績承諾實在難以支撐。”上述人士分析道，在賴淦鋒深陷追債傳聞的情況下，一旦以支付股份的形式購買資產獲批，其可以新獲得的股份再次進行質押，以此獲得流動資金緩解資金壓力。

    天潤數娛身背16億鉅額商譽，大規模股權質押面臨平倉的風險，即便是擬收購的凱華教育也處在100%質押的狀態。這一收購、質押、再收購的循環，爲天潤數娛埋下了巨大隱患。

    9月3日，天潤數娛針對終止收購召開投資者說明會，有投資者質疑賴淦鋒欠鉅債逾期未還，公司基本面惡化疑似資金斷鏈，天潤數娛復牌會有崩盤風險，故拖延復牌時間。

    對此，天潤數娛答覆不存在故意拖延覆盤，公司目前經營正常。收購凱華教育的作價將根據評估機構出具的評估報告由交易雙方協商確定，公司將嚴格按照相關法律法規、公司制度等的要求實施本次交易，保護中小股東利益。