春節後的首個交易日，復牌後的“翡翠第一股”東方金鈺強勢漲停。這家陷入債務危機和被立案調查困境之中的公司，在春節長假前發佈了重大利好：趙寧、王瑛琰擬將其合計持有的公司控股股東興龍實業100%的股份轉讓給中國藍田。轉讓完成後,中國藍田將間接持有東方金鈺31.42%的股權,公司實際控制人將由趙寧變更爲中國藍田總公司。

上市公司重組本不稀奇，被稱爲80後最年輕雲南首富的趙寧走投無路轉讓股權也無可非議，但讓投資者錯愕的是，股權受讓方正是在A股市場臭名昭著的財務造假“鼻祖”藍田股份的母公司。藍田欲“借殼還魂”迴歸A股，對資本市場意味着什麼，有什麼負面影響？正在推進註冊制和科創板的A股，是否容許這樣的醜劇上演？作爲新興市場的A股，雖然基礎制度建設仍不健全，法治化仍在推進過程中，但也不能容許當年的重大財務造假者鑽空子迴歸A股，市場公平性底線不能突破。

1、第一個空子：中國藍田和藍田股份到底有何關係？

東方金鈺與中國藍田的本次股權轉讓，可能鑽了兩個空子。其一是中國藍田與藍田股份的公司主體不同，資產重組審查時可能認爲不是同一家公司而放行。那麼，中國藍田和藍田股份到底有何關係？據中國藍田官網介紹：中國藍田總公司於1989年03月06日成立，經國家工商總局批准成立的全民所有制中央大型企業，是農業部投資的直屬單位，是以服務三農、資產經營、科技開發等爲主的大型綜合性國有資產經營試點單位，是中國農業農村領域唯一的一家中央級大型綜合性企業集團公司，總部位於中國北京。憑藉其良好的經營業成績，成爲中國農業工業100強企業。

實際上，中國藍田與藍田股份存在非控制關聯關係，其法定代表人正是藍田股份原法定代表人、董事長兼總經理瞿兆玉。除了瞿兆玉這一紐帶，雙方在資金、業務等上面也均有往來。

在上交所向東方金鈺下發的問詢函當中,也將關注的重點放在了中國藍田與農業農村部的關係、瞿兆玉與中國藍田總公司和已退市公司藍田股份的關係等方面。可以肯定的是,此次欲買殼的“中國藍田總公司”並非當初那個造假退市的藍田股份,但二者互爲關聯方,有着同一個法定代表人。

2、第二個空子：藍田股份當年退市並非財務造假強制退市

本次股權轉讓的第二個空子是藍田股份當年退市並非財務造假強制退市，而是因爲財務指標連續三年虧損而退市。對於重大違法強制退市與財務指標退市，在重新恢復上市方面有本質不同。2018年新修訂的退市改革方案對重新上市條件也作了修改。對於在市場入口即違法的欺詐發行公司，違法行爲惡性較大、反響強烈，規則不再給予其重新上市的機會，對於因觸及重大違法強制退市情形後進入退市程序的公司，除相關行政處罰決定、司法裁決被依法撤銷、確認無效或者依法變更等情形外，將不再允許其恢復上市。

在十幾年前，藍田股份因財務報表經追溯調整後，連續三年虧損而暫停上市，並最終退市進入三板。但當時資本市場初創，各項法規並不健全，並無重大違法強制退市的規定，對財務造假公司也只能以財務指標軟性退市。但藍田股份造假當年經過調查後卻是板上釘釘的事實，當事人也受到了法律的懲罰藍田事件徹底曝光後，因涉嫌提供虛假財務信息，藍田公司的 10名管理人員被拘傳，上市公司被強制停牌。2004年11月，瞿兆玉因提供虛假財務報告和虛假註冊資本罪，被湖北省高級法院判處有期徒刑兩年。2008年，瞿兆玉再次被以單位行賄罪判處瞿兆玉有期徒刑三年，緩刑四年。

3、藍田與銀廣廈可稱爲A股財務造假的鼻祖

藍田事件是中國證券市場一系列欺詐案的之一，被稱爲“老牌績優”的藍田巨大泡沫的破碎，是繼銀廣夏之後，中國股市上演的又一出醜劇，成爲2002年中國經濟界一個重大事件。與銀廣夏相同的是藍田股份玩的也是編造業績神話的伎倆。

藍田股份有限公司成立於1992年。在成立的最初幾年裏，公司的主業並不突出。直到1993年，藍田股份有限公司下屬的洪湖藍田水產品開發有限公司成立，產業結構轉變爲經營農副水產品種養、加工和銷售。1994年8月，藍田的1828萬國家股劃歸農業部持有，農業部成爲藍田股份的第二大股東。1996年6月18日，藍田股票在上交所掛牌交易，號稱“中國農業第一股”。

2001年10月26日，劉姝威在《金融內參》上發表一篇600多字的文章，文章稱“藍田股份已經成爲一個空殼，已經沒有任何創造現金流量的能力，也沒有收入來源”、“藍田股份完全依靠銀行貸款維持運轉。”文章提示：“爲了避免遭受嚴重的壞賬損失，我建議銀行儘快收回對藍田股份的貸款。” 12月13日，藍田股份有限公司起訴劉姝威“該文所述事實完全失實”，屬“捏造事實”。請求湖北省洪湖市人民法院判令劉姝威“公開賠禮道歉、恢復名譽、消除影響、賠償經濟損失 50 萬元，並承擔全部訴訟費用。”

來自專業財經媒體的報道稱，藍田股份涉嫌業績造假金額高達10億元，相關各方藉此從股市大肆 “圈錢”。而生態農業、藍田經濟開發公司以及藍田總公司所欠銀行貸款的總數曾一度高達30億元。資深投資者記憶猶新的是，在劉姝威教授發表揭露文章後，藍田首腦人物“登門造訪”，恐嚇電話和電子信件接連不斷。試問這樣明目張膽財務造假而有恃無恐的人物，欲借殼還魂迴歸A股市場，投資者會答應嗎？A股令人痛心而氣憤的一幕該忘記嗎？

4、藍田欲“借殼還魂”迴歸A股拷問市場底線

事實上，中國股市的造假者並非藍田一家。從銀廣廈、中科創到藍田，中國股市的公司治理一直是一塊難啃的骨頭。直到近年才修訂了退市制度，對重大違法公司強制退市。但即使如此，A股各種“奇葩”仍是盛開不絕。農曆豬年來臨時，養豬“影帝”雛鷹農牧爆出預虧33億，網友質疑這一虧到底“餓死了”多少豬？此前，獐子島頻繁發生“扇貝遊走”的“黑天鵝事件”，究竟是天災還是人禍？這樣的行爲是否在挑戰市場底線和投資者、監管層的智商？