曹操，字孟德，小字阿瞞。其祖父曹騰是漢朝末年有名的大宦官。父親曹嵩是曹騰的養子，他官迷心竅，做到大司農還不過癮，後又花錢一萬萬買了個太尉。生長在官宦人家的曹操，少年時喜好飛鷹走狗，遊蕩無度。但他卻頭腦機敏，善於權詐應變。

隨着年齡的增長，曹操開始留心世事。眼看奸盜四起，漢室衰敗，陡然激發起他立志用世的決心和抱負。漢靈帝熹平三年（174年），曹操以孝廉被薦爲郎，時年20歲。當時任尚書右丞、京兆尹的司馬防對曹操很賞識，舉薦他當了洛陽北部尉，負責分管京城北部的秩序。

京城洛陽是魚龍聚集之處，什麼貨色都有，不拿出點真章來，這小官也真就坐不穩。他一上任，先修好所管區內四道城門，又讓人造了數十條五色棒，分掛在門的兩側，並貼出告示：“有犯禁者，不避豪強，皆棒殺之。”

漢靈帝身邊太監蹇碩的叔父根本沒把曹操這北部尉放在眼裏，違令夜行，並且還口吐狂言，被曹操棒殺。從此“莫敢犯者”，顯示了曹操執法的嚴明和膽識。然而，社會治安雖然好了，但是那些宦官卻恨透了他，千方百計找茬要整他，但一時又拿不住把柄，只好以升官的名義，將曹操打發到離京城較遠的頓丘（今河南清豐西南）當縣令。不久，曹操又被拜爲議郎，召回朝廷。但無奈仕途多舛，議郎沒當上一年，曹操又因事被免了官。

當曹操第二次做議郎時，黃巾農民起義爆發了。爲了挽救風雨飄搖的東漢王朝，政府派出了全國最精銳的部隊前去鎮壓。於是曹操被任命爲騎都尉，操起屠刀，跟隨左中郎將皇甫嵩和右中郎將朱，對河南的黃巾軍進行了血腥鎮壓，屠殺了農民軍幾萬人。曹操因戰功升任濟南國相。

濟南是封國，國相的地位相當於太守，管轄十幾個縣。當時縣裏的官吏多是倚仗權貴、魚肉鄉里、無惡不作的貪官污吏。另外當地迷信之風盛行，僅祠堂就有600多座，每到拜廟時，一些商人和官吏便大搞迎神賽會，成了他們詐騙錢財的場所。經過一番調查之後，曹操下令把轄區內的祠廟全部拆除，規定一律不準燒香拜神。又上書揭發了一些貪贓枉法的官吏，結果有八九個爲非作歹的縣官被罷免。但是曹操此舉又得罪了那些有權勢的宦官，他們更加痛恨曹操。沒多久，曹操就被召回洛陽，留在朝中當了議郎。

中平六年（189年）漢靈帝去世，14歲的皇子劉辨即位，是爲漢少帝。由於少帝年幼，由太后臨朝，國舅何進以大將軍身份輔政。何進欲趁機誅殺宦官，便暗召涼州軍閥董卓進京相助。不料事泄，在董卓進入洛陽前，宦官便殺了何進。

袁紹和曹操都是預殺宦官的同盟，因此袁紹被迫提前行動，把2000多個宦官全殺了。董卓是個兇殘的人，其早就有佔據洛陽的想法。進城之後，大肆燒殺，殘害百姓，掠奪錢財。不久，董卓將袁紹逼走，又廢少帝，另立9歲的陳留王劉協爲漢獻帝，自封爲太尉，再自爲相國。董卓十分欣賞曹操的才能，想拉他當驍騎校尉。曹操是個極具政治頭腦的人，他早已看到董卓的表演，認爲他只是逞一時之兇，終必敗。於是改名換姓，離開了洛陽。

回到陳留之後，曹操便開始招兵買馬，準備聯合四方豪傑，共同討伐董卓。陳留太守張邈、兗州刺史劉岱也在準備討伐董卓，對曹操非常支持。尤其當地大財主衛茲見到曹操後對人說：“平天下者，必此人也。”於是傾囊相助，曹操很快建立起了一支1500人的軍隊。

不久，各州、郡紛紛起兵，組成了討董聯軍，推袁紹爲盟主。然而各軍互相觀望，心懷異志，都想乘機擴大自己的勢力，卻不想與董軍交戰。這使曹操感到心灰意冷，決定去獨自發展自己的軍事力量。

可是不久，討董聯軍發生了內訌，他們之間打得昏天黑地。此時黃巾軍和河北黑山軍的力量也壯大起來，袁紹爲了把自己的勢力擴展到兗州，便派曹操到東郡圍攻黑山軍。接着因青州的黃巾軍進攻兗州，殺死了刺史劉岱，曹操乘機進入兗州，被陳宮等人推爲州牧。同時曹操又率軍擊垮了青州的黃巾軍，收黃巾軍中精銳部隊編爲青州軍，爲自己未來爭奪權力奠定了基礎。

興平二年，曹操打敗了呂布，再攻下雍丘以後，兗州的統治基本上穩定了。第二年又擊敗了汝南、潁川等地的黃巾軍，攻下了許昌，使曹操的軍事力量更加壯大起來。此時各地武裝也都各自擁兵自重，稱霸一方，待機而動。曹操爲了使自己在軍事和政治上能站穩腳跟，便企圖把漢獻帝控制在手中。獻帝雖然是個傀儡，但畢竟是漢代最高權力的象徵，如果把他拉在手中，便可以掌握主動權。

當漢獻帝因長安兵變外遷，行至河東時，袁紹的謀士沮授對袁紹說：“現在我們冀州剛定，正好把皇上接來，安宮鄴都，挾天子以令諸侯，蓄士馬以討不庭，誰敢作對！”他表示贊同，可馬上又被部將郭圖等人的意見說服，認爲漢朝將亡，獻帝也就成了廢物，因此失之交臂。不久獻帝在將軍楊奉等人護送下回到洛陽。

可是曹操卻不同，他聽說獻帝到了洛陽後，馬上派部將曹洪去迎聖駕，還親自到洛陽去拜見。他利用朝中大臣之間矛盾，採納董昭的計謀，派人告訴楊奉，洛陽缺糧，皇上無法居住，請把獻帝暫時南遷魯陽。楊奉此時與舊將各懷異心，也沒加阻攔，於是曹操就把獻帝接到許縣，定許縣爲都城，同時把這一年年號改爲建安。漢獻帝晉升曹操爲大將軍，又加封武平侯，總攬了朝中大權。

袁紹在鄴城聽到曹操迎獻帝到了許都，十分後悔，他知道這將意味着什麼。於是便挖空心思，與曹操爭奪獻帝。他給曹操寫信說：“許下埤溼，洛陽殘破，宜徙都鄄城，以就全實。”此時的曹操，“挾天子以令諸侯”，他根本沒理袁紹擺的盟主架子，反請獻帝下詔訓了袁紹一頓：你“地廣兵多，專門謀取私利，樹立私黨，既不勤王，又擅自征伐，眼裏根本沒有朝廷”。袁紹知道這都是曹操在作祟，但此時已無可奈何。

不久，曹操也還是給了袁紹點面子，讓獻帝下詔任命他爲太尉，又封鄴侯。這太尉雖位至三公，但卻在大將軍之下，這下可惹火了袁紹，他破口大罵說：“曹操曾幾次走上絕路，都是我救了他，現在竟敢挾天子以令我了。”

袁紹一直以盟主自居，甚至野心勃勃，想爭奪大權。早在劉岱殺了東郡太守橋瑁時，袁紹便曾想另立幽州牧劉虞爲帝，想拉曹操支持。曹操拒絕說：“董卓的罪惡已暴露天下。我們興兵討伐而遠近紛紛響應，因爲這是正義的行爲。現在皇帝年幼勢弱，又被奸臣控制，並沒有犯邑王劉賀那般罪過，你們卻要改朝換代，天下怎能安定呢？也罷，諸位自去北方向劉虞稱臣，我還是向西討伐董卓。”

袁紹在席上亮出藏了很久的玉璽，舉向曹操，以表示自己稱霸天下的野心。曹操這時已下決心，一定在適當時候，殺掉袁紹。但此時時機未到，因爲他知道現在自己的力量還不足以抵擋袁紹大軍。爲了暫時緩和關係，曹操只好把大將軍的職務讓給他，而自己則任司空，執行車騎將軍的職務。同時任命謀士荀彧做侍中，掌管尚書的事務。從此，曹操總攬了朝廷軍政大權。

由於董卓之亂，引出軍閥混戰，農業生產受到極爲嚴重的破壞。曹操感到軍糧是取勝的重要基礎，不少軍閥隊伍，雖一時聲勢浩大，但因缺乏糧草，不戰自潰。要想兼併天下，必須糧足兵壯。他接受了棗祇、韓浩等人的建議，開始實行屯田。

曹操下達《置屯田令》，同時進行了一系列組織安排，首先在許縣開始實行屯田。結果屯田的第一年，即得谷百萬石。接着，曹操又把屯田制度逐步推廣到所轄的兗、豫全境，從根本上改善了糧食問題。既安定了民生，又滿足了軍用，爲曹操統一大業提供了物質條件。

待曹操把朝中各種事情安排妥當之後，便開始運籌帷幄，準備拉開逐鹿中原的戰爭帷幕。曹操分析了當時的軍事形勢：北面是冀州袁紹，南邊是袁術，東邊爲呂布，西面是張繡等。在這樣四面受敵的形勢下，曹操決定利用他們各自的矛盾，把他們分化瓦解，然後再逐一擊破。

首先曹操覺得袁紹此時不僅兵強馬壯，而且又是討董盟主，在當時有些影響，如果與之爭鋒，弄不好會招來圍攻。於是先讓獻帝給其加官晉爵把他穩住，留到後邊對付。淮南和徐州是兵家必爭之地，此時正由袁術和呂布分據。淮、徐兩地曹操不能不得，但時機不到，於是先用計挑撥呂布和袁術的關係，待他們相爭之後，坐收漁人之利。劉備暫立足於徐州，一時對自己還沒有威脅，先封其爲鎮東將軍收買之。

曹操決定首先率軍征討張繡。張繡是驃騎將軍張濟的侄子，張濟在進攻穰城死後，張繡投靠了劉表屯軍宛城。曹操十分清楚，劉表之所以招納張繡，不僅是爲了壯大自己的力量，而且更主要是讓他來守住荊州的北大門，藉以對付曹操。

尤其他在謀士賈詡的輔助下，在南陽招兵買馬，勢力日盛，必須及時剿滅。張繡覺得不是曹操的對手，在賈詡的勸導下舉兵投降。曹操因納張繡叔母爲妾惹惱了張繡，於是夜襲曹軍。曹操毫無準備，結果受傷退至舞陰。張繡再率騎兵來攻，曹操敗退許都，張繡乘勢佔領了舞陰。曹操多次派曹洪領兵攻打，但皆失利，還屯葉縣。

建安三年曹操沒有聽從軍師荀彧的勸誡，又率軍進攻穰城。張繡急忙請求劉表援助，結果劉表出兵，屯於安重，切斷了曹軍後路。恰在此時，荀彧告急，說袁紹準備偷襲許都。曹操匆忙率軍迴護，他急中生智，用計打敗張繡，返回許都。張繡感到曹操此去，必來報復，於是便想投奔袁紹。賈詡爲其分析利害，勸他投靠了曹操。曹操不計舊怨，拜張繡爲揚武將軍，又爲兒子曹均娶了張繡的女兒，成了親家。

國內戰爭其實只是不同政治勢力爭奪權力的手段，此時曹操挾天子號令諸侯，很多人便覺得爭之無望，又按捺不住權力的慾望，便想獨立稱帝，另立一家天下。就在曹操第一次徵張繡時，袁術便迫不及待地在壽春稱帝。

爲了培植勢力，他想以聯姻爲手段，拉攏呂布以對抗曹操。但由於陳珪的反對，聯姻未成。呂布是一員虎將，曹操想眼下必須穩住他，於是便用獻帝的名義，將呂布封爲左將軍，並去信稱讚他制止袁術稱帝，對王室的擁戴，要他同自己共同輔政。呂布得書大喜，立即派陳珪的兒子陳登爲特使，到許都謝恩。曹操乘機爲陳登父子加官增祿，陳登答應待機爲內應滅呂布。袁術對呂布歸服曹操非常憤恨，便派大將張勳分七路殺奔徐州，結果被呂布擊敗，袁術元氣大傷。曹操趁機親統大軍，準備徹底將其擊垮。哪知袁術沒等曹軍到，便棄軍南逃，他的部將橋 等

被曹軍打得大敗。從此袁術退縮在淮水以南，一蹶不振。第二年曹操消滅呂布之後，袁術的日子更加難過。於是寫信給哥哥袁紹，願意與袁紹聯手禦敵，並擁立袁紹當皇帝。袁紹接到袁術的信後，馬上派人通知袁術，取道徐州北上到冀州來。曹操聞訊後，立即派劉備和朱靈等率軍截擊。袁術剛到徐州，便遭到阻擊，只好掉頭南逃，氣急敗壞，從此一病不起，於建安四年死於江亭。不久曹操又將劉備趕出徐州。

經過三年多的艱苦奮戰，曹操收張繡，殺呂布，逼死袁術，逐走劉備，勢力大增，終於具備了與袁紹爭奪霸權的實力。因此，曹操逐鹿中原的最後決戰即將展開。

建安四年，袁紹在河北地區消滅了公孫瓚之後，取得了幽、冀、青、並四州之地。當他聽說袁術北上被曹軍截擊致死的消息後，怒火中燒，他早有與曹操決戰的想法，但沒有抓住機會。此次想一舉殲滅曹操，統一北方後即稱帝。

他親自精選10萬兵卒，戰馬萬匹，準備進攻許都。他的謀士沮授勸他，眼下爭戰不休，兵困馬乏，不可輕易出兵，用以逸待勞之計可敗曹軍。但也有些匹勇之夫，好大喜功，鼓動袁紹：“以明公之英武，統河北之強衆，去討伐曹操，易如反掌，何必那麼費事。”經過一番爭論之後，袁紹終於親率大軍，直接殺奔許都。

袁紹將率軍攻打許都，曹軍的一些將領深感恐懼。曹操對衆將說：“我深知袁紹的爲人，志大而智少，外表上很兇，內心很膽小。疑心重，很缺少威嚴，兵多而指揮不力，將驕而政令不一。土地雖廣，糧食雖豐，正好取來作爲我的軍糧。”曹操的確深知袁紹，這番話說得十分透徹，諸將打消了顧慮，積極準備抗擊袁紹大軍。

袁紹大軍進入黎陽後，即派顏良過黃河攻打駐守白馬的東郡太守劉延。劉延告急，曹操一時抽不出兵馬營救。四月，曹操採納了荀彧聲東擊西的戰術，從官渡率軍北上，佯作攻打袁紹後方。袁紹上當，便分出一部分軍隊調往延津，曹操立即率領輕騎直奔白馬，攻其不備，殺了大將顏良。

曹操遂解白馬之圍，然後將軍民全部遷出。袁紹聞訊，急忙下令渡河追擊曹軍。曹操見袁軍越來越多，便下令騎兵解鞍放馬，讓馬匹亂跑，以誘敵深入。大將文丑和劉備率五六千騎兵趕到，看見曹軍輜重丟得滿地，便搶作一團。曹操見時機已到，令600騎兵上馬奮擊，袁軍被打得措手不及，混戰中文丑被殺。

初次交鋒，袁紹便連失兩員名將，士氣銳減。曹操企圖乘勝追擊，結果未能取勝。於是雙方展開了對峙。

經過一段時間的休整，袁紹又調集主力部隊向官渡進攻，準備與曹操決戰。此時曹操的軍隊是糧少兵寡，便有收兵的打算。曹操派人給荀彧送信，商討撤兵之事。可是荀彧分析了形勢說：“袁紹以全師聚集官渡，要與明公決勝負。明公以至弱擋至強，若不能打敗袁紹，必爲袁紹所乘。這是處在改變天下大局的關頭。”

並且進一步指出，曹操以袁紹十分之一的兵力，阻其半年有餘，袁紹不能取勝，說明他已是智窮計盡，千萬不可失去這次擊敗袁紹的機會。堅定了曹操與袁紹決戰的信心。接着曹操採納了荀彧的計策，派徐晃、史渙截燒了袁紹幾千車軍糧。不久，袁紹又從河北運到軍糧1萬多車，囤積在大營以北的烏巢，派大將淳于瓊率近萬名士兵守護。這時袁紹的謀士許攸因家屬被捕而投奔了曹操，把袁紹屯糧的情況全部告訴曹操。

曹操大喜，親自率5000人馬，借夜色掩護，打着袁軍旗號，直奔烏巢。一到烏巢，便縱兵圍屯焚燒起來，淳于瓊慌忙迎戰。曹操率軍猛攻，大破袁軍，斬殺淳于瓊等數千人，把袁紹的1萬多車糧食全部燒盡。

其實在曹操夜襲烏巢時，張郃已建議袁紹派重兵前往營救，可是他只派了少數部隊前往。相反自作聰明地對袁譚說：“趁曹操進攻淳于瓊，我們就去拿下他的大營，使他再無歸處了。”竟令張郃、高覽率重兵去攻打，結果大營未攻下，損失慘重。

烏巢失守，糧食盡焚，使袁軍大亂。張郃見大勢已去，又有郭圖陷害他，說他“快軍之敗，幸災樂禍，恐懼不安”。便一氣之下，與高覽投奔了曹操。袁軍全線崩潰，曹操乘勢發起總攻，大獲全勝。袁紹帶領800騎兵渡河北逃，餘部投降。此一戰，曹操斬殺袁軍將士7萬多人。

官渡之戰的勝利，改變了整個局勢，爲曹操統一北方奠定了基礎。

曹操平定了冀、幽、並、青州後，又征服了烏桓。曹操回到鄴城後，爲了加強對朝廷的控制，他上書漢獻帝，“罷三公官，置丞相、御史大夫”。結果由他自己擔任了丞相，事權歸一，總攬了朝中大權。曹操的舉動，引起了一些士族和皇族成員的極大不滿。

此時孫權在長江下游，皇族劉表佔據荊州。爲了實現統一中國的雄心，曹操決定率軍南下。他首先攻擊的目標是荊州，然後由徐州沿江東下，夾擊孫權。

曹操親自率領10萬大軍直奔宛城，還沒有到達荊州，劉表因病去世。劉表的兩個兒子向來不和，長子劉琦在劉表死前出任江夏太守去了，次子劉琮繼承了荊州牧。曹操的軍隊一到新野，劉琮便派使者來迎降了，曹操非常高興，便欣然接受了他的降請，並且接收了劉表的七八萬軍隊和大量軍用物資。此時曹軍已擴大到二十幾萬人，並在江陵設立了大本營。

劉備自被曹操趕出徐州後，失去了地盤，只好依附劉表，屯兵樊城。他正在加緊訓練軍隊，準備迎擊曹軍。等他知道劉琮投降時，曹軍已到達宛城，於是急忙率領1萬多軍隊向江陵逃去。曹操擔心劉備先佔江陵，便親率5000騎兵，日夜兼程進行追擊，結果在長坂擊潰劉備，佔據江陵。曹操輕取荊州，再據江陵，躊躇滿志，準備一舉擊敗孫權。

曹操大軍席捲江東，孫權手下的文武官員十分懼怕。是戰是降，孫權一時拿不定主意。又收到曹操的恐嚇信，信中號稱有80萬大軍，要在吳地同孫權一決高下，意思是逼孫權投降。劉備準備聯合孫權共同抗擊曹操，便令諸葛亮去遊說孫權。諸葛亮向孫權分析了取得勝利的可能性：曹操士卒疲乏，不習水戰，新收民衆心裏不服。孫權表示贊同，於是孫劉聯軍組成，準備共同抗擊曹操。

當時，曹操的軍隊屯駐烏林，孫權、劉備聯軍駐在赤壁。曹軍面對大江，發揮不出戰鬥優勢。水軍中又有不習水戰的，而新附的水軍又沒有戰鬥力。再加上北方人不習慣水上生活，很多人得了流行性疫病。爲了減少風浪的波動，曹操下令把船艦分排用鐵環鎖在一起。老謀深算的曹操，自以爲這是好辦法，便準備尋機向南岸發動進攻。東吳老將黃蓋，看出了連環船的致命要害，趁機向周瑜獻上火攻之計。黃蓋便寫了一封詐降書，約定好投降的日期和信號。曹操因屢戰皆勝，便放鬆了警惕，欣然接受。

一天夜晚，黃蓋帶領數十艘大船出發，船上裝滿了澆了油的乾柴草，外面用布圍好，插上約定旗號，順風向曹操大營駛去。在離曹營不遠的地方，黃蓋命令同時點火，衝向水寨。火借風勢，頃刻間曹營中一片火海。結果曹操的連環船被燒得一乾二淨，周瑜和劉備乘勢向曹軍猛攻，曹軍大敗。這便是有名的赤壁之戰。從此曹操退回北方。

赤壁之戰失利後，曹操才真正感到兼併羣雄、消除異己並不那麼容易。此時，他的政敵們正在利用他的失敗加緊了對他的攻擊。尤其他在政治上實行“挾天子以令諸侯”的方針，政敵們懷疑他有“不遜之志”，要他交出兵權。權力之爭是你死我活的，尤其在漢朝末年那特殊的戰亂年代，更是如此。當然曹操對威脅到自己政權的人，是從來不講客氣的。官渡之戰前，他對車騎將軍董承等人的政變，進行了無情鎮壓，尤其南下兩個月後，便命親信殺死了政敵孔融。

曹操應該說是一個有頭腦的政治家，如果一味殺戮消滅政敵，反而會樹敵日多，應該在意識形態方面做些工作。於是他發表了《讓縣自名本志令》，表明自己對漢室的忠心，決無“不遜之志”。同時也表明讓他放棄權力是不可能的。可是過了不久，權力的慾望竟使他又逼死了心腹謀士荀彧。說穿了，他的這個目的，只是想安撫一下政敵，但真的對他有威脅，他還是不留情面的。

爲了進一步加強對朝廷的控制，鞏固自己的權力，曹操又上書要獻帝下詔，任命曹丕爲五官中郎將，“置官屬，爲丞相副”。朝中的事情處理好後，曹操的權力也穩固了，於是他開始新的征戰。

赤壁之戰後，曹、劉、孫三足鼎立之勢基本形成，曹操只好先鞏固北方，然後再想怎樣對付孫權、劉備。

建安十六年三月，曹操表面上派鍾繇討張魯，以激關中諸將反叛，然後再名正言順地去討伐。因爲當時割據關中的馬超、韓遂都是朝廷命官，如果隨意進攻他們，可能會引起其他地方官不滿。這樣一來，關中諸將因猜鍾繇準備來攻打自己，便被迫反叛。當馬超等十餘部屯居潼關，聯合反叛時，便於七月親率大軍前去平叛，向關中進軍。

曹操一到潼關，便把兵馬集中起來，擺出了一副決戰的架式，用以鉗制關中聯軍主力。然後暗中派遣徐晃等帶領4000步騎，從蒲坂渡黃河，從而使關西軍腹背受敵。

其實馬超早已料到曹操會來這一手，他估計只要截住曹操的河中糧道，不出20天必會不戰而退。但由於韓遂的阻止而沒有實行。

在曹操指揮軍隊北渡河水與徐晃等會合時，曹操斷後，馬超率步騎萬餘殺到。當時曹操還在胡牀上坐着，遇險不驚。許褚、張郃等急忙扶曹操上船，渡船被順流沖走四五里，馬超等騎兵追射。曹操渡河北上，與徐晃等會合後，打通了河東地區向前線運糧的通道，從而掌握了戰爭主動權。

當曹軍主力渡過渭水後，馬超多次率軍進行挑戰，曹操緊閉不出，使其戰不能，退不得，只好向曹操求和。曹操乘機挑撥馬超和韓遂的關係，結果使聯軍內部不和，戰鬥力削弱，曹操便突然進攻，大敗關西聯軍，取得統一關西的勝利。

關中平定後，曹操便沒有了西顧之憂，於是開始與孫權爭奪江淮地區。建安十七年十月，曹操率軍征討孫權。在出兵之前，曹操給孫權寫了一封長信，對其進行規勸，勸他投順漢室，並捉劉備以見其誠。孫權當然不會這麼做，當曹操大軍到來時，孫權急忙率軍反擊，大挫曹軍。曹操於是堅守不戰，孫權無論怎樣挑戰，曹操也不加理睬。兩軍相持了一個多月，曹操只好撤軍。

建安二十一年，獻帝晉封曹操爲魏王。曹操雖然做了王，但他仍舊以丞相兼領冀州牧事。王只是權力的一種象徵，但是丞相卻真正操着權柄，在有生之年，他大概不想讓出這相位了，此前他已將兒子曹丕晉爲副相，可見他是讓這漢室的相權世代握在曹氏手中了。

不久，曹操又親率大軍南征，迫使孫權同他和好。就在這年冬天，劉備親統趙雲、黃忠等大軍進兵漢中，並用張飛、馬超等配合牽制曹操主力。曹操此次沒有親自迎敵，他擔心朝中可能有人與其爭權，便派曹洪率軍爭奪下辯，命夏侯淵在陽平關阻止劉備的攻勢，他本人坐鎮鄴城，讓丞相長史王必統管御林兵馬督守許都。

這時宮中發生了一次政變，企圖藉機將曹操趕下臺。政變主謀是京兆人，名叫金禕，是武帝時大臣金密滴的後代，對曹操控制漢室大權不滿，於是與少府耿紀、司直韋晃等人密謀，他們準備首先殺掉王必以掌握軍隊，然後挾持獻帝以掃除曹魏勢力。他們帶領家兵1000多人，向王必發動進攻，同時放火燒軍營，王必負傷走脫。後來援兵來救，政變者勢單力薄，終於被鎮壓下去了。曹操爲了趁機掃除異己，消滅政敵，在宮中進行了一場大清洗，朝廷漢官差不多全被曹操殺掉了。朝中暫時穩定下來。

就在這時，漢中的局勢更加嚴峻，劉備大軍與夏侯淵等在陽平關對峙，並派人請諸葛亮發益州兵前往增援。曹操準備親率大軍南入漢中，忽然消息傳來，說劉備在定軍山以老將黃忠斬殺了曹軍主將夏侯淵，令曹操大感悲痛。便率兵經斜谷道進發，三月抵達漢中。劉備此時鬥志正旺，得曹操前來的消息後，自信地說：“曹公雖來，無能爲也，我必有漢川矣。”曹操復仇心切，想立即與劉備鬥個輸贏。但是劉備憑險據守，拒不出戰。使曹操處於戰不能、退又不忍的境地。相持了一個多月之後，曹操感到無能爲力，加之軍中士兵多有逃亡，於是退還長安。劉備便控制了漢中，這年七月稱漢中王。

關羽趁着劉備奪得漢中之時，統率本部軍士從江陵北上，殺奔襄、樊。正好天下大雨，漢水暴漲，淹沒于禁營屯，關羽乘船猛攻，于禁被活捉投降。龐德與關羽展開水上廝殺，後因船翻落水被擒，龐德拒絕投降，被關羽斬殺。曹操急忙加派兵馬，以解樊城之危。不久，曹丕派人來報，說魏諷暗中結黨，勾結衛尉陳禕等人謀反，現在由於陳諱告密，魏諷等人已被誅殺。曹操不由得嚇出了一身冷汗，看來與自己爭權的人從未停止過活動，一旦鄴城有個閃失，那問題可就大了。爲了穩固自己的權力，曹操命令曹丕對謀反進行了殘酷鎮壓，只要受牽連者一概格殺勿論。於是一場血腥的鎮壓開始了，有數千人被殺。

與此同時，曹操又利用孫權與劉備之間的矛盾，拆散了孫劉原定的聯盟。尤其關羽圍攻襄、樊，也使江東的孫權感到威脅，終於說服孫權與曹操聯合起來，並決定偷襲江陵。曹操的謀士故意將孫權準備襲取荊州的消息傳出，以瓦解關羽的鬥志。果然關羽聞知這一消息後，準備回兵救援後方，被徐晃乘機打敗。

在回救江陵的途中，關羽得知公安守將士仁、江陵守將糜芳都降了東吳後，派人到上庸請求蜀將劉封救援，但劉封藉口上庸新定，拒不派兵援助。關羽只好走入麥城孤守，被孫權大軍圍困，最後被擒殺，孫權把關羽的頭獻給了曹操。曹操爲了表彰孫權，上表漢獻帝封孫權爲驃騎將軍，領荊州牧，封南昌侯。孫權上書向曹操稱說“天命”，勸曹操當皇帝。曹操把孫權的信公開給羣臣看，說：“孫權這小子是想把我放到爐火上烤啊。”他當然早已識破孫權的用意。一些大臣如侍中陳羣、尚書桓階等，覺得不管孫權什麼用意，曹操征戰30多年，掃除了羣雄，理應正位。陳羣說：“現在的漢朝，只不過僅有名分罷了……魏王應期，十分天下有其九，完全應該代漢。民心所望，遠近臣服。所以，孫權稱臣，此天人之應，異氣齊聲。”曹操心裏雖然十分高興，但卻搖了搖頭，說：“如果天命在我，我當週文王也就夠了。”也就是說，要像周文王那樣，創造條件，讓兒子去坐天下。

建安二十五年（220年）正月，曹操在洛陽病逝，終年66歲。他在遺囑中說：“天下還沒有安定，不得遵循古代的喪製爲我安排葬禮。我有頭痛病，一向戴頭巾，死後穿戴要像活着的時候一樣。下葬後，百官都要馬上脫去喪服。屯戍邊防的將士，都不得離開屯所。官員們要各盡職守。入棺時只穿平時穿的衣服，不得用金玉珍寶陪葬。”

曹操的死，也結束了漢朝的歷史。自此，魏、蜀、吳三國鼎立的時代到來。