“一刀窮，一刀富，一刀穿麻布；瘋子賣，瘋子買，還有瘋子在等待。”，這是形容賭石人的心態。而回到A股上市公司的業績對賭，又是怎樣的情形呢？

近期百花村、黃河旋風等上市公司均因併購標的業績不達標，身陷業績補償糾紛的窘境。WIND數據顯示，2014年9月12日至今的四年間，1516家公司完成了併購事宜，有531份對賭協議在2017年底到期，其中就有150筆對賭交易未完成當期的業績承諾。

不過一枚硬幣有其兩面，業績補償也成爲不少公司挽救業績頹勢的救命稻草，甚至有公司靠其成功扭虧。

150家公司併購業績承諾不達標

黃河旋風近期大筆更正業績，迎來了上交所的問詢函。2015年，黃河旋風作價4.2億元，購買陳俊等合計持有的上海明匠100%股權。上海明匠承諾，2015年至2017年扣非淨利潤分別不低於3000萬元、3900萬元和5070萬元，三年業績承諾總額爲1.2億元。9月10日晚間黃河旋風公告稱，經審計，上海明匠三年累計實現扣非淨利潤518萬元，遠低於業績承諾額。

對於業績承諾未實現的原因，公告歸結於人力成本增加、研發投入過大等。無論原因幾何，上海明匠需根據約定進行補償。根據業績補償的協議，陳俊等承諾人應當承擔的補償股份數量爲5125萬股，而這補償的5125萬股已佔到當初定增發行股數5357萬股的95%以上，此外上海明匠五名補償義務人補償的股份對應的現金分紅應返還給上市公司，兩年總額爲512.5萬元。也就是說，相關補償義務人完成業績補償後，將幾乎盡吐本利。

事實上這並非個案，近期百花村、信雅達、雙星新材、斯太爾、新華醫療、弘高創意、南寧糖業等上市公司均因併購標的業績不達標，身陷業績補償糾紛的窘境。

2015年到2016年是A股併購重組高峯期，併購業績承諾一般是三年，隨着承諾期的期滿，上一輪併購高峯所購資產的成色，也將褪去鉛華，以最真實狀態面對投資者，也意味着2018年可能迎來併購標的業績承諾的集中爽約期。

據Wind數據統計，2014年9月12日截至2018年9月13日四年間，已經完成了併購事宜的上市公司合計1516家，其中有531份對賭協議在2017年12月31日結束，這一數量佔近四年來對賭協議總數的35%。而記者注意到，在2017年12月31日結束的對賭協議中，共有150筆對賭交易未完成當期的業績承諾。上市公司併購被視爲快速抬升業績水平的“好買賣”，如今併購標的業績不達標，成爲上市公司業績的拖累。

對此私募排排網研究員劉有華告訴記者，業績承諾陷阱這個問題在A股存在普遍性，背後的深層次問題有兩個方面，第一是2015年的時候，市場熱衷於併購重組，而高業績承諾的背後是高估值、高溢價，當時市場的新興產業估值百倍PE隨處可見。其次，未完成業績承諾的另外一個主要原因在於，最近兩年的企業市場經營環境發生了較大的變化，總體經濟環境和市場格局都發生了不少的變化，企業的經營模式和盈利能力都會受到較大的影響，從而導致未能完成業績承諾。

業績承諾爽約背後有公司“意外發財”

隨着越來越多的對賭協議期滿，更多的對賭補償款陸續確認收入，對於部分上市公司而言，這筆資金或將成爲上市公司的一份“意外之財”，有的甚至成爲上市公司挽救業績頹勢的救命稻草。

比如萬潤科技在2017年年報中披露，公司公允價值變動損益爲1.268億元，佔利潤總額的比例爲72.07%，至於形成原因，則是公司應向對賭方收取1.27億元業績補償。另外，英飛拓2017年度年報確認營業外收入6165.9萬元，佔利潤總額比例48.7%，主要系子公司英飛拓系統2016年業績補償所致。

值得注意的是，新海宜還靠業績補償使得公司業績扭虧爲盈。據新海宜中報顯示，在2018年上半年，公司營收1.91億元，歸屬於上市公司的淨利潤爲1331萬元，而扣非淨利潤爲虧損9132.6萬元。新海宜還對2018年1月至9月的經營業績做了預計，其中今年1月至9月歸屬於上市公司股東的淨利潤變動區間爲1.0577億元至1.498億元之間，而去年同期的淨利潤爲8814萬元，對於業績變動的原因，公司表示，主要是湖南泰達應向公司支付的業績補償款。

2018年8月28日，新海宜公告稱，陝西通家2016年、2017年度合計實現扣非淨利潤爲-6754萬元，未能實現業績承諾，不足承諾利潤數，湖南泰達應補償之間的差額。湖南泰達應支付給新海宜的業績補償款爲2.35億元。2018年8月24日，湖南泰達爲表示履行業績補償義務的誠意，向公司支付了第一筆業績補償款7000萬元，也就是說，這些業績補償款可以使得公司在今年實現業績的大幅增長。

值得注意的是，對於未滿足承諾業績的標的，出讓方主要補償方式也多樣，除了最直接的補償利潤差額之外，還包括補齊對價、按倍數現金補償、按比例回購股份、註銷股份等方式進行補償。