近期，随着监管部门放松对重组要求的意向问世之后，市场上的巨额重组开始明显放量。仅26日，就有30多家公司披露了相关重组的进程，而到了27日，华峰氨轮与中国铝业竟然双双抛出百亿级别的重组方案，令市场为之震动！

百亿重组频现，儿子吃了老子

以27日媒体公布的华峰氨纶重组预案，公司拟发行股份及支付现金，购买公司控股股东、实控人等所持华峰新材100%的股权，交易价格为120亿元；同时公司拟配套募资不超20亿元。受此消息刺激，华峰氨轮27日股价上涨了4%左右，按周五5.02元的收盘价格计算，其总市值不到85亿元，却一下子要吃进120亿元的资产！

同日的中国动力也一样，公司称：拟向国家军民融合产业投资基金、中国重工等发行股份和可转债购买广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94%股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权，交易总价100.46亿元。上述的中国重工同样也是中国动力的控股股东。

更早一些的，是刚发完承诺在未来3个月内不筹划重大资产重组的银星能源。这家毫无诚信的公司，在上述承诺发布后不足1个月，便突然宣布了重大资产重组方案：拟购买中国铝业股份有限公司(下称"中国铝业")所持有的公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（下称"中铝宁夏能源"）股权。

资料显示，中铝宁夏能源是中国铝业在西北地区最大的能源平台。现有资产总额267亿元，预计到2020年，资产总额增长1.9倍，达到500亿元以上；营业收入增长3倍，达到131亿元以上。

而收购方银星能源，截至2019年一季度，公司总资产仅为95.6亿元，2018年实现营业收入11.9亿元，净利润0.53亿元，目前，公司中铝宁夏能源为其控股股东，持有其40.23%股权。

可见，若是到2020年才完成资产重组工作的话，即将注入的中铝宁夏能源总资产乃银星能源5倍以上，是资本市场上标准的"蛇吞象"案例。

巨资收购的背后，是子野父弱！

这么多巨额收购，都是儿子收购老子的资产，背后一个最深层次的原因投资者不得不防：那就是“子强父弱”！当然这个“子强”是打上引号的，因为并非儿子真的能赚钱，如果儿子真的能赚钱，赚钱能力差的“老父”完全可以依靠“儿子”的供养，也即持有的公司能够大手笔分红过日子，不必沦落到卖资产度日的惨境。

所以，更准确地说法是儿子的路子野：虽然挣不到钱，但是能够想办法圈到钱！所以这类重组能够频频出现的真正原因应当是“子野父弱”！

上述方案中，儿子本身是根本没有能力将父亲大人的资产吃下来的，完全是依靠二级市场的投资者，或者是特定的投资者的慷慨解囊而完成的，这些“不中用”的儿子们，依靠着已经成功跻身资本市场的优势，毫无廉耻之心地大发不用支付任何成本的股票，以及向市场融资来支付收购资产的对价，它们甚至懦弱到连一毛钱的负债都不敢去借！或者更准确地说，也没有哪家银行肯借给他们！

一个很简单的道理，比如宁夏能源，如果这么有实力，儿子银星能源也很赚钱，那么难道不应当是实行私有化，利用自己雄厚的财力，进一步增持银星能源吗？如果真是为了减少层级，方便管理，难道不是应当彻底把这个能挣钱的“儿子”弄回来，完全彻底地孝敬自己才对吗？为啥还要把自己全部倒贴给儿子，再让儿子拿出一大笔钱分给二级市场上不相干的人？难道央企的存在就是为了学雷锋？

看看这些重组方案！除了银星能源说还要先评估拟收购资产再做收购方案外，其它两家公司的“儿子”都是借手向市场要钱，自己一分钱不出的主！

华峰氨轮是发行股票给自己的老爹，让他们自己在锁定期后到二级市场上去兑换成现金，同时再从市场里面圈20亿元现金，让老爹在锁定期内不至于饿死！考虑得多么周到！中国动力略为好一点，不是到市场上公开吸血，而是利用政策资金（国家产业基金）、以及对大股东或是其它机构发行股票与可转债。

众所周知，中国的可转债利息之低，简直等同于无息借款了。而且比无息借款还要好的是，只要公司能将股价维持在转股价之上，那么就是一毛钱本金也不用还了：持有人都转股套利去了，相当于重组的成本拖长几年，还是由二级市场上的投资者全部承担了！

正是由于自己可以不承担任何资产投入或是负债的风险，也令近年来的重组规模越来越大，毕竟让行政管理部门审批通过一次也不容易，所以干脆狮子大开口，“让我一次嗨个够”！笔者统计，光是6月26日公告重组进展的30多家公司中，基本没有亿元级以下的重组，光是百亿元的重组就超过3家，几十亿元的重组占据了大多数！

重组的本质就是新股上市，应当适用IPO管理办法

事实上，所谓的重组，本质上就是给一些没上市的公司股份化，然后其拥有的股份在经历一定的锁定期后可以在股票市场上套现。惟一与新股发行不同的是，它似乎没有在二级市场上圈钱。但本质上，它还是通过重组方募集资金，给了这些拟上市公司的原股东一大笔现金的。虽然这些资金是通过所谓的特定投资者，人数也受到一定的限制，但不影响其本质还是通过二级市场兑现全部收益。即哪怕向特定机构募集来的资金，也会给予这笔资金对应 的股票，然后这部分股票还是只能在证券市场上卖出才能完成投资的全过程。所以，重组本质上与新股发行没有什么两样。

此外，考虑到目前中国的诚信现状，重组如果是买入大股东的资产相对还是公平一些，一个是大公司资产通过重组能够实现整体上市后，可以大幅减少关联交易的产生，二是在关联方回避表决的情况下，中小投资者有机会将大股东的提案否决，还有一线可能保卫自己的利益。比如当初格力要收购关联方资产，购买银隆能源，就被非关联方的中小股东否决了。所以，大股东为了保证在自己回避表决的情况下重组方案能够通过的情况下，会相对合理地确定资产的收购价格。

比如同样是百亿元收购华菱钢铁重组案，在大股东华菱集团回避的情况下，议案获得了68%的股东同意，只比66.7%法定要求略为高了一点，可以想见，如果重组收购资产溢价过高，这一议案也很有可能夭折。

当然，还有苏宁易购这样的重组相对比较合理，该公司近期发布公告：公司全资子公司苏宁国际拟以现金48亿元人民币等值欧元（汇率为交割日前第三个工作日央行公布的汇率中间价）收购家乐福中国80%股份。本次交易完成后，苏宁易购将成为家乐福中国控股股东，家乐福集团持股比例降至20%。

因为家乐福是上市公司，业绩相对比较透明，也有市场交易价格，估值可以做到比较合理。同时苏宁本身的体量已经较大，市值与净资产规模均超过800亿元的公司，拿出48亿元收购，从能力上讲相对比较轻松。加上同行间的收购，对苏宁这家以销售为主的公司能够起到补充门店、优化网络配置、同时减少竞争对手等多重作用，协同效应空间巨大

完全没有边界的非关联收购问题最多

目前问题最大的还是表面上没有任何关联关系的资产重组，这样的收购，哪怕不是蛇吞象，风险也是极大的，尤其是一些海外收购，更加不靠谱。投资者应当尽量回避。

"在近期的案例中，证监会核准了闻泰科技的重组议案。这份重组也是蛇吞象：公司将向无锡国联集成电路投资（有限合伙）、珠海融林股权投资合资企业（有限合伙）、珠海格力电器股份有限公司、上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）等10个交易对象共计发行4.034亿股股份，募集配套资金不超过70亿元。合计价值199.3亿元！

而闻泰科技自己的净资产只有36亿元左右，市值也才190多亿元，等于是重组后公司市值要翻一倍。同时此次重组除了发行股份外，还要从市场募集70亿元！而闻泰新科技本身已经负债累累，境内负债51.6亿元，境外负债56.3亿元！一旦收购的资产达不到预期的业绩，公司的经营将面临很大的风险。

打个比方，自己家一个三岁的娃还没有养得很好（目前估值是125倍市盈率），就想收养一个20岁的大小伙子让他来赚钱养家糊口，天底下哪有这样的好事？

从历史上看，商誉减值巨大的公司几乎都是在资产重组、资产收购 时埋下的祸根。比如人福医药，当年花5.5亿美元去境外收购资产，结果美元升值，收购回来的资产，所生产出来的产品大幅跌价80%以下，导致去年计提了将近28亿元的商誉损失。

同样，今年公布商誉减值34.5亿元的东方精工，也是缘于2017年以47.5亿元收购普莱德100%股权，进而形成了约41.42亿元的商誉所带来的。

此类收购，表面上看，没有任何关联问题，大股东不用回避表决，所以收购标的与价格，根本轮不到中小股东把关，但真实的情况很不容易穿透，高价收购之后往往一地鸡毛，所以投资者最好不要炒作此类资产重组题材。