近期，隨着監管部門放鬆對重組要求的意向問世之後，市場上的鉅額重組開始明顯放量。僅26日，就有30多家公司披露了相關重組的進程，而到了27日，華峯氨輪與中國鋁業竟然雙雙拋出百億級別的重組方案，令市場爲之震動！

百億重組頻現，兒子喫了老子

以27日媒體公佈的華峯氨綸重組預案，公司擬發行股份及支付現金，購買公司控股股東、實控人等所持華峯新材100%的股權，交易價格爲120億元；同時公司擬配套募資不超20億元。受此消息刺激，華峯氨輪27日股價上漲了4%左右，按週五5.02元的收盤價格計算，其總市值不到85億元，卻一下子要喫進120億元的資產！

同日的中國動力也一樣，公司稱：擬向國家軍民融合產業投資基金、中國重工等發行股份和可轉債購買廣瀚動力7.79%股權、長海電推8.42%股權、中國船柴47.82%股權、武漢船機44.94%股權、河柴重工26.47%股權、陝柴重工35.29%股權、重齒公司48.44%股權，交易總價100.46億元。上述的中國重工同樣也是中國動力的控股股東。

更早一些的，是剛發完承諾在未來3個月內不籌劃重大資產重組的銀星能源。這家毫無誠信的公司，在上述承諾發佈後不足1個月，便突然宣佈了重大資產重組方案：擬購買中國鋁業股份有限公司(下稱"中國鋁業")所持有的公司控股股東中鋁寧夏能源集團有限公司（下稱"中鋁寧夏能源"）股權。

資料顯示，中鋁寧夏能源是中國鋁業在西北地區最大的能源平臺。現有資產總額267億元，預計到2020年，資產總額增長1.9倍，達到500億元以上；營業收入增長3倍，達到131億元以上。

而收購方銀星能源，截至2019年一季度，公司總資產僅爲95.6億元，2018年實現營業收入11.9億元，淨利潤0.53億元，目前，公司中鋁寧夏能源爲其控股股東，持有其40.23%股權。

可見，若是到2020年才完成資產重組工作的話，即將注入的中鋁寧夏能源總資產乃銀星能源5倍以上，是資本市場上標準的"蛇吞象"案例。

巨資收購的背後，是子野父弱！

這麼多鉅額收購，都是兒子收購老子的資產，背後一個最深層次的原因投資者不得不防：那就是“子強父弱”！當然這個“子強”是打上引號的，因爲並非兒子真的能賺錢，如果兒子真的能賺錢，賺錢能力差的“老父”完全可以依靠“兒子”的供養，也即持有的公司能夠大手筆分紅過日子，不必淪落到賣資產度日的慘境。

所以，更準確地說法是兒子的路子野：雖然掙不到錢，但是能夠想辦法圈到錢！所以這類重組能夠頻頻出現的真正原因應當是“子野父弱”！

上述方案中，兒子本身是根本沒有能力將父親大人的資產喫下來的，完全是依靠二級市場的投資者，或者是特定的投資者的慷慨解囊而完成的，這些“不中用”的兒子們，依靠着已經成功躋身資本市場的優勢，毫無廉恥之心地大發不用支付任何成本的股票，以及向市場融資來支付收購資產的對價，它們甚至懦弱到連一毛錢的負債都不敢去借！或者更準確地說，也沒有哪家銀行肯借給他們！

一個很簡單的道理，比如寧夏能源，如果這麼有實力，兒子銀星能源也很賺錢，那麼難道不應當是實行私有化，利用自己雄厚的財力，進一步增持銀星能源嗎？如果真是爲了減少層級，方便管理，難道不是應當徹底把這個能掙錢的“兒子”弄回來，完全徹底地孝敬自己纔對嗎？爲啥還要把自己全部倒貼給兒子，再讓兒子拿出一大筆錢分給二級市場上不相干的人？難道央企的存在就是爲了學雷鋒？

看看這些重組方案！除了銀星能源說還要先評估擬收購資產再做收購方案外，其它兩家公司的“兒子”都是藉手向市場要錢，自己一分錢不出的主！

華峯氨輪是發行股票給自己的老爹，讓他們自己在鎖定期後到二級市場上去兌換成現金，同時再從市場裏面圈20億元現金，讓老爹在鎖定期內不至於餓死！考慮得多麼周到！中國動力略爲好一點，不是到市場上公開吸血，而是利用政策資金（國家產業基金）、以及對大股東或是其它機構發行股票與可轉債。

衆所周知，中國的可轉債利息之低，簡直等同於無息借款了。而且比無息借款還要好的是，只要公司能將股價維持在轉股價之上，那麼就是一毛錢本金也不用還了：持有人都轉股套利去了，相當於重組的成本拖長几年，還是由二級市場上的投資者全部承擔了！

正是由於自己可以不承擔任何資產投入或是負債的風險，也令近年來的重組規模越來越大，畢竟讓行政管理部門審批通過一次也不容易，所以乾脆獅子大開口，“讓我一次嗨個夠”！筆者統計，光是6月26日公告重組進展的30多家公司中，基本沒有億元級以下的重組，光是百億元的重組就超過3家，幾十億元的重組佔據了大多數！

重組的本質就是新股上市，應當適用IPO管理辦法

事實上，所謂的重組，本質上就是給一些沒上市的公司股份化，然後其擁有的股份在經歷一定的鎖定期後可以在股票市場上套現。惟一與新股發行不同的是，它似乎沒有在二級市場上圈錢。但本質上，它還是通過重組方募集資金，給了這些擬上市公司的原股東一大筆現金的。雖然這些資金是通過所謂的特定投資者，人數也受到一定的限制，但不影響其本質還是通過二級市場兌現全部收益。即哪怕向特定機構募集來的資金，也會給予這筆資金對應 的股票，然後這部分股票還是隻能在證券市場上賣出才能完成投資的全過程。所以，重組本質上與新股發行沒有什麼兩樣。

此外，考慮到目前中國的誠信現狀，重組如果是買入大股東的資產相對還是公平一些，一個是大公司資產通過重組能夠實現整體上市後，可以大幅減少關聯交易的產生，二是在關聯方迴避表決的情況下，中小投資者有機會將大股東的提案否決，還有一線可能保衛自己的利益。比如當初格力要收購關聯方資產，購買銀隆能源，就被非關聯方的中小股東否決了。所以，大股東爲了保證在自己迴避表決的情況下重組方案能夠通過的情況下，會相對合理地確定資產的收購價格。

比如同樣是百億元收購華菱鋼鐵重組案，在大股東華菱集團迴避的情況下，議案獲得了68%的股東同意，只比66.7%法定要求略爲高了一點，可以想見，如果重組收購資產溢價過高，這一議案也很有可能夭折。

當然，還有蘇寧易購這樣的重組相對比較合理，該公司近期發佈公告：公司全資子公司蘇寧國際擬以現金48億元人民幣等值歐元（匯率爲交割日前第三個工作日央行公佈的匯率中間價）收購家樂福中國80%股份。本次交易完成後，蘇寧易購將成爲家樂福中國控股股東，家樂福集團持股比例降至20%。

因爲家樂福是上市公司，業績相對比較透明，也有市場交易價格，估值可以做到比較合理。同時蘇寧本身的體量已經較大，市值與淨資產規模均超過800億元的公司，拿出48億元收購，從能力上講相對比較輕鬆。加上同行間的收購，對蘇寧這家以銷售爲主的公司能夠起到補充門店、優化網絡配置、同時減少競爭對手等多重作用，協同效應空間巨大

完全沒有邊界的非關聯收購問題最多

目前問題最大的還是表面上沒有任何關聯關係的資產重組，這樣的收購，哪怕不是蛇吞象，風險也是極大的，尤其是一些海外收購，更加不靠譜。投資者應當儘量迴避。

"在近期的案例中，證監會覈准了聞泰科技的重組議案。這份重組也是蛇吞象：公司將向無錫國聯集成電路投資（有限合夥）、珠海融林股權投資合資企業（有限合夥）、珠海格力電器股份有限公司、上海鵬欣智澎投資中心（有限合夥）等10個交易對象共計發行4.034億股股份，募集配套資金不超過70億元。合計價值199.3億元！

而聞泰科技自己的淨資產只有36億元左右，市值也才190多億元，等於是重組後公司市值要翻一倍。同時此次重組除了發行股份外，還要從市場募集70億元！而聞泰新科技本身已經負債累累，境內負債51.6億元，境外負債56.3億元！一旦收購的資產達不到預期的業績，公司的經營將面臨很大的風險。

打個比方，自己家一個三歲的娃還沒有養得很好（目前估值是125倍市盈率），就想收養一個20歲的大小夥子讓他來賺錢養家餬口，天底下哪有這樣的好事？

從歷史上看，商譽減值巨大的公司幾乎都是在資產重組、資產收購 時埋下的禍根。比如人福醫藥，當年花5.5億美元去境外收購資產，結果美元升值，收購回來的資產，所生產出來的產品大幅跌價80%以下，導致去年計提了將近28億元的商譽損失。

同樣，今年公佈商譽減值34.5億元的東方精工，也是緣於2017年以47.5億元收購普萊德100%股權，進而形成了約41.42億元的商譽所帶來的。

此類收購，表面上看，沒有任何關聯問題，大股東不用迴避表決，所以收購標的與價格，根本輪不到中小股東把關，但真實的情況很不容易穿透，高價收購之後往往一地雞毛，所以投資者最好不要炒作此類資產重組題材。