摘要：披露信息顯示，2018年12月11日至2019年6月3日，華昌化工股東西藏瑞華資本管理有限公司（下稱“西藏瑞華”），通過集中競價和大宗交易累計減持華昌化工股份3809.44股，累計減持比例爲6%。但寶光股份、德生科技大股東、董監高的違規減持卻並非如此。

原標題：大股東、董監高勝利“大逃亡”，兩月近20家上市公司違規減持 

沉寂幾年後，上市公司股東違規減持，又開始不斷冒頭。

根據第一財經不完全統計，僅5月份以來的兩個來月，就有近20家上市公司的股東、董監高，因違規減持而被採取監管措施，其中不少還是上市公司控股股東、控股股東一致行動人。

先斬後奏式減持

上交所7月3日公告稱，光明地產的股東上海農工商綠化有限公司（下稱“農綠化”），違反承諾違規減持所持股份，上交所決定對農工商綠化予以監管關注，違規減持所得收益120.65萬元全額上繳。

根據披露，農工商綠化原持有光明地產1198.14萬股，持股比例爲0.54%。2019年5月14日，農工商綠化通過集中競價累計減持110.18萬股，佔比0.05%，成交價格爲6.19元至6.52元，均價爲6.4元，成交金額704.2萬元。

農工商綠化爲光明地產控股股東光明食品集團的一致行動人，股份來源爲光明地產2015年重組時認購、後續轉增。2015年7月，農工商綠化曾承諾，光明地產重組完成、股份鎖定滿三年內，以不低於12元\/股的價格，通過二級市場減持。經除權除息後，減持價格爲6.74元\/股。上交所認爲，上述減持價格，違反了農工商綠化當初承諾，且未按規定在減持前15個交易日披露。

與農工商綠化一樣，違反承諾、先斬後奏式的違規減持並不鮮見，反而呈現高發態勢。根據第一財經不完全統計，僅5月份以來，就有近20家上市公司股東、董監高，因違規減持而被採取監管措施，其中8家發生在5月之後。

從具體行爲來看，先減持後披露甚至減持後也不披露，在違規減持中佔比最多。

根據德生科技披露，其股東李竹於6月5日，以21.16元\/股的均價，通過大宗交易減持8萬股，減持金額169.2萬元。但在減持前，李竹並未按規定進行預披露。該公司另一股東劉峻峯，早前也曾違規減持約6.5萬股。

德生科技並不是唯一的例子。神力股份、凱撒旅遊、基蛋生物、寶光股份、新智認知、勝利精密等多家公司的股東，均未按照規定，提前15個交易日披露減持計劃。

2019年5月7日，勝利精密披露其股東高玉根將被動減持。但事後查明，就在披露當天，高玉根就已開始被動減持，截至6月28日，累計減持數量爲3397.16萬股，佔該公司總股本的0.9871%。

同高玉根一樣，一些上市公司違規減持的數量較大。2019年2月12日，基蛋生物股東蘇州捷富投資企業（下稱“捷富投資”）、杭州維思捷朗股權投資合夥企業（下稱“杭州捷朗”），分別減持31萬股、20.3萬股，合計減持51.38萬股，減持金額約1418萬元。

根據披露，捷富投資、杭州捷朗爲一致行動人。截至減持當日，兩者共持有基蛋生物約2040萬股，佔比合計超過11%，股份來源爲IPO前及轉增。在招股說明書中，捷富投資、杭州捷朗承諾，IPO限售期滿後減持，應提前3個交易日公告減持計劃。但在減持時，兩者既未遵守承諾，也未按規定提前15個交易日預披露。

不預先披露並不是違規減持的唯一方式。個別上市公司股東，在減持比例達到披露標準時，既不披露，也未停下減持步伐。

如南京聚隆股東南京高達梧桐創業投資基金，在3月1日至6月10日，累計減持80.7萬股，超出減持計劃7500股。減持後，該公司持股比例已降至4.988%，但在持股比例降到5%時，該公司既未按規定及時披露權益變動報告書，也未在披露前停止賣。

實際上，先斬後奏式減持，可謂花樣繁多。披露信息顯示，2018年12月11日至2019年6月3日，華昌化工股東西藏瑞華資本管理有限公司（下稱“西藏瑞華”），通過集中競價和大宗交易累計減持華昌化工股份3809.44股，累計減持比例爲6%。減持比例達到5%時，西藏瑞華仍未停止賣出華昌化工。

類似的情況，在巨輪智能也曾出現。公告顯示，5月16日至6月13日，其股東洪惠平累計減持1489萬股。減持前，因非公開發行等稀釋，其持股比例已由14.61%稀釋至10.08%。加上減持，其持股比例共減少5.21個百分點。但持股減少達到5%時，其並未停止買賣上市公司股票。

大股東、董監高是主力

但與前一階段的創投、私募基金充當主角不同，新近兩個月出現的違規減持中，上市公司大股東以及控股股東、董監高人員等，開始成爲違規減持的主力。

以勝利精密爲例，一季報數據顯示，截至2019年3月底，高玉根直接持有該公司7.65億股，持股比例爲22.24%，並通過一致行動人持股2.42%，爲控股股東。同時，高玉根還擔任勝利精密董事長、總經理職務。

凱撒旅遊同樣出現了類似情形。2019年3月25日至28日，海航旅遊集團有限公司、大集控股有限公司（下稱“海航旅遊、大集控股”）持有的該公司777.6萬股，出現了被動減持，減持比例爲0.96%，股份來源爲認購非公開發行股票、協議轉讓取得。而海航旅遊、大集控股爲一致行動人。截至2018年底，合計持股比例37.15%，亦處於控股股東地位。

臺海核電控股股東的減持，雖然未曾隱匿不報，但也違反了承諾。根據深交所披露，5月31日、6月3日，臺海集團有限公司分別減持上市公司股份14.8萬股、134.2萬股。深交所稱，該集團作爲控股股東，曾對外承諾自2018年6月15日起12個月內，不以任何方式減持。

不過，勝利精密、凱撒旅遊、臺海核電大股東的減持，是由於股權質押回購違約，而被強制平倉導致的違規減持，具有一定特殊性。臺海核電6月5日公告稱，此次減持爲被動減持，原因是公司一家二級控股子公司開展的融資租賃業務，由臺海集團擔保，融資金額7400萬元，但該子公司未能按期足額支付租金，引發了被動減持。

但寶光股份、德生科技大股東、董監高的違規減持卻並非如此。公開披露顯示，2018年12月14至24日，陝西技術進步公司（下稱“陝西技術”）以6.86元的均價，累計減持寶光股份141萬股，佔總股本的0.598%。而陝西技術與寶光股份控股股東陝西寶光集團爲一致行動人，減持後合計持有寶光股份29.58%的股份。

控股股東、大股東之外，一些上市公司的董監高，也是近期違規減持的主力之一。

年報信息顯示，2019年3月、6月5日違規減持德生科技的李竹、劉峻峯，均爲該公司董事，任期同自2015年6月開始。

還有一些上市公司的高管，出現了少量超比例減持。恆爲科技、涪陵榨菜高管黃明偉、賀雲川，在2019年3月、5月減持時，也在原計劃的不超過24萬股、30萬股的基礎上，超額減持了3682股、3153股。

勝利大逃亡

儘管是被動減持造成違規，但一些上市公司大股東的減持，涉及的股份數量、金額卻爲數不少。

勝利精密5月21日披露顯示，5月7日至17日，高玉根共計減持約3110萬股，減持價格2.65元至2.83元之間，均價約爲2.74元，對應金額在8500萬元左右。加上後續減持的280餘萬股，累計減持金額在9200萬元以上，凱撒旅遊股東被動減持金額也在6000萬元以上。

預披露當天就出現被動減持，或未按規定提前披露，與股權質押有直接關係。數據顯示，截至5月13日，高玉根持有的勝利精密股份中，已有6.62億股被質押，質押比例達到89.65%。截至2018年底，海航旅遊、大集控股持有的凱撒旅遊股份，更是全部處於質押狀態。

個別上市公司股東雖然違規減持，但堪稱勝利大逃亡。2月12日，基蛋生物最高價19.84元，最低價18.89元，而捷富投資、杭州捷朗減持51餘萬股，套現金額超過1400萬元，減持價格達到28元左右，高出當日均價40%以上。而在4月底，該股最高價也不過33.5元左右。

德生科技董事劉峻峯、李竹的違規減持同樣如此。其中，劉峻峯的違規減持，是因爲在窗口期內減持。深交所公告稱，德生科技擬於2019年4月24日披露2018年年報，但劉峻峯作爲董事，在年報披露前30日內賣出6.5萬股，涉及金額153.86萬元，均價約在23.5元以上；李竹賣出均價則爲21.16元左右。

這樣的交易價格，遠遠高於德生科技當時的二級市場價格。2019年3月，德生科技股價處於12.6元至16.68元之間，6月5日最高價也只有13.97元。由此可見，兩名董事“偷偷”減持的價格，要高於二級市場價格60%、50%以上。通過違規減持，所獲收益遠遠高於合規方式。

由於沾上氫能概念，華昌化工更是今年的大牛股。股價從2018年底的3.3元左右，大幅上漲到2019年4月底最高時的近11元，累計漲幅高達230%以上。截至6月3日，仍在8元以上。

從時間節奏來看，西藏瑞華的減持堪稱完美。根據披露，其減持從2018年12月11日持續到2019年6月3日，只有約135萬股發生在2018年12月，剩餘均在2019年1月以後，完整把握了股價攀升的整個過程。西藏瑞華減持結束後，華昌化工就開始下跌，6月28日一度跌至近期最低的6.5元。

不過，西藏瑞華只有最後一筆減持，發生了違規。披露顯示，6月3日，西藏瑞華進行了兩筆大宗交易減持，數量分別爲571萬股、699萬股。如果最後一筆沒有進行，其減持並未違規。