神霧節能信披隱瞞關鍵信息神祕80後變身項目老闆

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神霧節能海外大單信披隱瞞關鍵信息神祕"80後"悄然變身項目老闆

每經記者嶽琦實習記者宋可嘉實習編輯湯輝

6.37億元！這是2016年印尼大河項目給神霧集團旗下上市公司*ST節能（000820，SZ，原簡稱神霧節能）帶來的營收。正是這個海外大單撐起了*ST節能當年的業績。

儘管其中有高達5.12億元收入爲應收賬款，但彼時，*ST節能滿懷信心，聲稱印尼大河項目2018年底便能全面投產。2016年5月大單披露後，公司股價也應聲上漲，到2016年年底，*ST節能股價翻了一番。

然而3年後，投資者等來的卻不是印尼大河項目順利投產的消息。在回覆深交所問詢函時，股價已跌至不到3元/股的*ST節能明確表示，印尼大河項目已處於停滯狀態，無法按計劃完工。在*ST節能新任高管眼中，印尼大河項目訂單已成爲歷史包袱，預計在2019年就會以壞賬的形式全部計提完畢。

*ST節能印尼大河項目儘管備受矚目，但公告披露的信息卻相當"簡潔"。從業績支柱變歷史包袱，*ST節能給出的說法很簡單：主要爲投資方資金緊張，融資、還款計劃一直落空。

印尼大河項目業主自2017年6月30日起就無法支付貨款，但*ST節能當時還選擇繼續發貨並確認營收，直到2018年年報纔開始計提壞賬，這是爲何？

《每日經濟新聞》記者調查發現，這個位於印度尼西亞東南蘇拉威西島的鎳礦冶煉項目實際上一直因未取得當地空間規劃批文而進展困難，但上市公司多年的信息披露都隱瞞了諸多重要信息。此外，儘管*ST節能堅稱印尼大河項目是獨立的第三方項目，但記者發現，印尼大河項目業主公司一直閃現着神霧集團的"影子"，而且背後老闆從澳洲商人悄然變更爲一位湖南的神祕"80後"。

海外大單從業績支柱到歷史包袱

*ST節能的海外大單印尼大河項目實際上分爲兩個部分，一個部分是與大河投資股份有限公司簽訂的"年處理160萬噸紅土鎳礦冶煉項目設計合同"，另一部分是與印尼大河鎳合金有限公司簽訂的"年處理160萬噸紅土鎳礦冶煉項目設備供貨合同"。

印尼是全球最大的鎳礦出口國，但自2014年起，印尼開始執行出口禁令，以保護本土礦產資源。這導致許多外資進入印尼在當地建鎳礦冶煉廠，將原礦變成粗製鎳產品進行出口。而*ST節能控股股東神霧集團號稱擁有獨創的轉底爐法處理工藝，較傳統鎳礦冶煉方法更爲節能，當年曾被多家機構看好。

但自*ST節能借殼上市以來，印尼大河項目便一直伴隨着鉅額的應收賬款，而除了2016年年報外，在公司2017年年報及2018年年報披露後，印尼大河項目的收入情況都是深交所詢問*ST節能的重點。

不過直至今年6月29日披露的回覆深交所問詢函中，*ST節能才首次明確表示，2018年年初開始，印尼大河項目兩個業主方--印尼大河鎳合金有限公司、大河投資股份有限公司因資金緊張，融資及還款計劃一再落空，導致*ST節能無法按期收回應收賬款，項目建設處於停滯狀態，該項目無法按原計劃完工，形成生產能力。

不過此前，*ST節能一直向投資者表示，儘管印尼大河業主方融資延後，但*ST節能仍可以在2018年年底收回大部分應收賬款。在印尼大河項目業主已經出現逾期未付款的情況下，上市公司仍然堅持發貨並確認營收。

對於這一舉動，*ST節能在後來回復深交所的問詢函中表示，印尼大河項目爲*ST節能轉底爐處理紅土鎳礦技術在印尼的示範工程，該項目的快速投產會給*ST節能在印尼乃至東南亞市場上業務拓展帶來積極影響。並且*ST節能認爲，印尼大河項目具有商業推廣價值，且公司與印尼項目業主合作關係良好，具有信任基礎，所以纔會在對方出現合同款支付逾期的情況下選擇繼續推進項目。

這個在2016年1月*ST節能還未完成借殼上市前就已經簽署的項目，在初期的確被公司視爲重點項目進行推廣。神霧集團實際控制人吳道洪每當談及集團擁有高端且顛覆性的節能減排技術時，就會提及印尼大河項目。

當時，投資者們對此也十分看好。記者注意到，即便後來印尼大河項目因爲毛利率過高、貢獻收入佔比過高等問題被質疑爲虛假項目，股吧裏仍有投資者堅信該項目爲*ST節能作出了真實貢獻。

但現實情況是，*ST節能已經計提了印尼大河項目70%的壞賬，公司高管在2018年年度股東大會上也表示，預計2019年印尼大河項目會全部計提完畢。

規劃批文問題長期被隱瞞

儘管印尼大河項目屢屢被高管所提及，但在*ST節能上市初期，項目相關的披露信息非常簡潔。2016年的公告只顯示，*ST節能借殼上市收購的江蘇省冶金設計院有限公司已與新加坡大河投資公司就160萬噸紅土鎳礦冶煉項目簽署設計合同（合同金額2500萬美元），並就總承包合同達成初步意向。

直到2017年5月，知名財經評論家葉檀發表文章抨擊神霧集團關聯交易，直指*ST節能印尼大河項目毛利率過高，應收賬款數額巨大，引起了深交所的問詢和投資者的關注，關於印尼大河項目進展情況的具體信息才逐漸浮出水面。

《每日經濟新聞》記者注意到，*ST節能在"爆雷"後披露的關於印尼大河項目的情況仍是好消息。2018年8月30日發佈的*ST節能2018年半年報便顯示，印尼大河項目進展順暢，工程進度正常推進。而在2018年1月16日，*ST節能投資者關係活動中，*ST節能高管更是對投資者表示，大河紅土鎳礦冶煉項目預計將在2018年底全面投產。

但實際上，當時的印尼大河項目一直未取得印尼政府部門的空間規劃批文許可，這意味着印尼大河項目在當地進行鎳礦冶煉項目開發是違規的。

2017年7月，印尼空間規劃和土地事務局在其官網上發佈了關於印尼大河項目的信息，指明這個位於東南蘇拉威西島的鎳鐵工業項目存在空間違規的問題。這個區域本被規劃爲自然保護區，並未允許開發。

記者獲取的一份神霧集團內部關於印尼項目進展情況的資料也顯示，印尼大河項目於2016年12月完成了土地收購工作，2017年11月時場平工作接近尾聲，但因空間規劃批文辦理週期比較長，嚴重影響項目後續進展。此外，一位神霧集團的前員工也向記者證實了印尼大河項目的批文問題。

可這一切並未及時在公告中予以披露。

對此，上海明倫律師事務所律師王智斌對記者表示，根據證券法第63條的規定，信息披露要及時、完整、準確。*ST節能在這個項目的披露裏至少沒有做到完整披露項目的風險，已經涉嫌構成信披違規，受損的投資者可以提起民事索賠訴訟。

印尼項目實控人變更至今未披露

直到2018年4月，隨着第一份非標意見的年報出爐，關於印尼大河業主方2017年度已經違約，無法支付貨款的信息才被正式公佈出來。但隨後，剛剛宣佈引入戰投的*ST節能在同年5月的一場電話會議上向投資者表示，印尼大河項目的應收賬款應該在2018年三季度陸續收回，基本上大河項目的大部分應收賬款在2018年應該都會收回。

一邊是會計師事務所表示"未能獲取業主履約能力改善的充分適當的審計證據"，一邊是*ST節能高管聲稱業主能在2018年內支付大量應收賬款，兩相矛盾的說法引起了深交所的問詢。

對此，*ST節能回覆稱，業主方已向公司提供融資及付款計劃。但大信會計師事務所表示，2018年3月，其到印尼大河項目進行實地走訪並跟業主訪談時，要求對方提供印尼大河項目業主資金到位及籌措情況、瞭解業主股東資金實力及資金投入計劃並提請查閱客戶最新年度財務報表，但業主方表示不方便提供上述資料，也不方便約見公司實際控制人。

爲何業主願意向*ST節能提供融資及付款計劃，卻對會計師事務所要求的審計資料表示"不方便提供"？

《每日經濟新聞》記者調查發現，此時印尼大河項目的兩個業主方--印尼大河鎳合金有限公司及大河投資股份有限公司實際控制人及董事正悄然發生改變。

記者獲取的官方企業註冊信息顯示，印尼大河鎳合金有限公司的控股股東即爲大河投資股份有限公司，而大河投資股份有限公司原爲一名叫胡振邦的澳大利亞華人100%獨資持有。*ST節能在2017年5月曾提及胡振邦，當時的*ST節能總經理雷華表示，澳籍華人胡振邦及其家族在澳洲投資礦產工作，之後胡振邦代表家人來印尼進行礦產投資和運營，與*ST節能進行了合作。

但從2018年2月起，胡振邦的身影逐漸從這兩家公司消失，一名叫劉衛佳的中國男子的出現頻率卻越來越高。記者獲取的官方企業註冊信息顯示，2018年2月27日，劉衛佳任印尼大河鎳合金有限公司董事。2018年4月，劉衛佳任大河投資股份有限公司董事，同年8月，胡振邦將大河投資股份有限公司所有股份轉讓給了劉衛佳。至此，印尼大河項目的兩家業主方的董事及實際控制人都變成了劉衛佳。

然而，監管層和投資者高度關注的海外項目業主，其實際控制人發生變化，*ST節能卻再次選擇避而不談。新的實際控制人到底有多強的融資能力，是否有實力能支付鉅額貨款，同樣未進行信息披露。

北京益清事務所公司法律師劉愛君律師對此表示，根據《上市公司信息披露管理辦法》的相關規定，*ST節能需要公告披露，如果沒有披露就構成信息披露違規。

獨立第三方項目背後閃現"神霧人"

在葉檀質疑神霧集團關聯交易後，關於印尼大河項目有關聯交易的疑問也未曾消散。不過，每每被投資者問及這個問題時，*ST節能高管都堅稱，印尼大河項目爲獨立第三方項目。

但《每日經濟新聞》記者發現，在項目業主印尼大河鎳合金有限公司的董事及股東名單上，出現過神霧集團疑似關聯人的身影--李全華（liquanhua）、楊曉芳（yangxiaofang）。

上述神霧集團前員工表示，據其瞭解，李全華爲神霧集團總經理助理兼神霧印尼分公司總經理，是吳道洪的親侄子，而楊曉芳則是神霧集團財務總監楊曉紅的哥哥。

神霧集團官網的一篇消息顯示，李全華曾參與接待印尼客商。但對於楊曉芳和楊曉紅的關係，記者尚未獲得更多資料。

記者獲取的官方企業註冊信息顯示，李全華在印尼大河鎳合金有限公司成立之初就任該公司唯一董事職位。根據印尼的公司法，公司董事均有權代表公司。

2016年10月，李全華將印尼大河鎳合金有限公司董事的職位轉交給了楊曉芳，此次董事人員調整還伴隨着公司註冊資本增加及股份轉讓。調整後，楊曉芳不僅成爲印尼大河鎳合金有限公司董事，還持有公司20萬股股票。直至2017年5月，楊曉芳的名字才從印尼大河鎳合金有限公司股東及董事名單中消失。

儘管2017年5月以後，楊曉芳已不在印尼大河鎳合金有限公司任職並持股，但在2018年9月之前，楊曉芳一直任職大河鎳鐵合金（深圳）有限公司總經理、執行董事、法定代表人。這家公司是大河投資股份有限公司在中國設立的外商獨資企業，設立時間爲2016年12月26日。不過，這家公司目前的法定代表人、執行董事、總經理也已全部變更爲劉衛佳。

劉衛佳到底是什麼人？有什麼實力？在公開信息中難尋關於他的個人信息。綜合官方企業註冊信息，其是一名來自湖南長沙的神祕80後。記者在天眼查等商業調查網站上查詢發現，除了大河鎳鐵合金（深圳）有限公司以外，很難找到其在其他公司擔任高管或持股的信息。

2019年1月，*ST節能收到中國證監會遼寧監管局《關於對神霧節能股份有限公司採取責令改正措施的決定》，遼寧監管局就*ST節能對印尼大河項目營業收入確認不恰當、應收賬款壞賬計提不恰當等多個問題採取了要求其責令改正的行政監管措施。

《每日經濟新聞》記者也就印尼大河項目未披露空間規劃違規及疑似關聯問題致電*ST節能方面，*ST節能董祕王正軍僅回應稱，他無法回答這些問題，對於新上任的管理層，可能並不瞭解這個項目。2018年4月開始任公司副總經理、董事會祕書的王正軍表示："這個項目都是2018年以前的事情。"