在企业重组兼并中，重组各方通常会涉及企业所得税、个人所得税、增值税、土地增值税、印花税、契税等税种。从企业所得税角度看，企业重组遵循“股东权益连续性”规则，“经营连续性”规则、“合理的商业目的”规则以及“重组计税基础确定”规则等。

一、“股东权益连续性”规则，

财税[2009]59号文确立了企业重组业务所得税特殊性税务处理的一个重要税收规则，“股东权益连续性”规则，是指重组适用特殊税务处理的，要满足数量持续要求（纳税必要资金规则）和时间持续要求两个方面的内容。

1、符合特殊性税务处理的股东权益数量持续性要求是指：

（1）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%

（2）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

（3）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并的。

（4）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的。

2、符合特殊性税务处理的股东权益时间性持续性要求是指：

（1）企业重组中取得股权支付的原主要股东（原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（2）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（3）“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。

（4）企业重组日的确定，按以下规定处理：

①债务重组，以债务重组合同（协议）或法院裁定书生效日为重组日。

②股权收购，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。

③资产收购，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。

④合并，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以合并合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。

⑤分立，以分立合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。

（5）企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。

二、经营持续性规则

经营持续性规则是指，在一个重组交易后，被收购目标公司业务或资产在新的公司形态下得以继续，而不得在重组之后出卖和处理。经营持续性规则和股东权益连续性规则都属于免税（递延纳税）重组交易规则。

1、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

2、59号文对实质性经营资产做了规定：实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

3、59号文没有对“实质性经营活动”做出规定，这主要靠税务机关结合企业实际情况具体分析，具有一定的主观性。

三、合理商业目的规则

1、免税重组要求具有合理商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

税务机关如何判断？

企业如何证明？

《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。

2、企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：

（一）重组交易的方式；

（二）重组交易的实质结果；

（三）重组各方涉及的税务状况变化；

（四）重组各方涉及的财务状况变化；

（五）非居民企业参与重组活动的情况。

四、重组计税基础确定规则

1、应税重组计税基础确定规则

（1）对于股权收购、资产收购，收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；

（2）对于合并重组，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；

（3）对于分立重组，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

2、免税税重组计税基础确定规则

（1）股权收购重组，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

（2）资产收购重组，转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

（3）合并重组，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

五、企业重组兼并税收筹划的一般原理：使重组业务符合免税重组或递延纳税要求。

1、具有合理商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

2、股权收购和资产收购不低于被收购企业股权、资产的50%。

3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

4、股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；

5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。