在企業重組兼併中，重組各方通常會涉及企業所得稅、個人所得稅、增值稅、土地增值稅、印花稅、契稅等稅種。從企業所得稅角度看，企業重組遵循“股東權益連續性”規則，“經營連續性”規則、“合理的商業目的”規則以及“重組計稅基礎確定”規則等。

一、“股東權益連續性”規則，

財稅[2009]59號文確立了企業重組業務所得稅特殊性稅務處理的一個重要稅收規則，“股東權益連續性”規則，是指重組適用特殊稅務處理的，要滿足數量持續要求（納稅必要資金規則）和時間持續要求兩個方面的內容。

1、符合特殊性稅務處理的股東權益數量持續性要求是指：

（1）股權收購，收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%

（2）資產收購，受讓企業收購的資產不低於轉讓企業全部資產的50%”，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%。

（3）企業合併，企業股東在該企業合併發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合併的。

（4）企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%的。

2、符合特殊性稅務處理的股東權益時間性持續性要求是指：

（1）企業重組中取得股權支付的原主要股東（原主要股東，是指原持有轉讓企業或被收購企業20%以上股權的股東。），在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

（2）企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

（3）“企業重組後的連續12個月內”，是指自重組日起計算的連續12個月內。

（4）企業重組日的確定，按以下規定處理：

①債務重組，以債務重組合同（協議）或法院裁定書生效日爲重組日。

②股權收購，以轉讓合同（協議）生效且完成股權變更手續日爲重組日。關聯企業之間發生股權收購，轉讓合同（協議）生效後12個月內尚未完成股權變更手續的，應以轉讓合同（協議）生效日爲重組日。

③資產收購，以轉讓合同（協議）生效且當事各方已進行會計處理的日期爲重組日。

④合併，以合併合同（協議）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日爲重組日。按規定不需要辦理工商新設或變更登記的合併，以合併合同（協議）生效且當事各方已進行會計處理的日期爲重組日。

⑤分立，以分立合同（協議）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日爲重組日。

（5）企業在重組發生前後連續12個月內分步對其資產、股權進行交易，應根據實質重於形式原則將上述交易作爲一項企業重組交易進行處理。

二、經營持續性規則

經營持續性規則是指，在一個重組交易後，被收購目標公司業務或資產在新的公司形態下得以繼續，而不得在重組之後出賣和處理。經營持續性規則和股東權益連續性規則都屬於免稅（遞延納稅）重組交易規則。

1、企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

2、59號文對實質性經營資產做了規定：實質經營性資產，是指企業用於從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。

3、59號文沒有對“實質性經營活動”做出規定，這主要靠稅務機關結合企業實際情況具體分析，具有一定的主觀性。

三、合理商業目的規則

1、免稅重組要求具有合理商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款爲主要目的。

稅務機關如何判斷？

企業如何證明？

《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。

2、企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，應從以下方面逐條說明企業重組具有合理的商業目的：

（一）重組交易的方式；

（二）重組交易的實質結果；

（三）重組各方涉及的稅務狀況變化；

（四）重組各方涉及的財務狀況變化；

（五）非居民企業參與重組活動的情況。

四、重組計稅基礎確定規則

1、應稅重組計稅基礎確定規則

（1）對於股權收購、資產收購，收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值爲基礎確定；

（2）對於合併重組，合併企業應按公允價值確定接受被合併企業各項資產和負債的計稅基礎；

（3）對於分立重組，被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失；分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。

2、免稅稅重組計稅基礎確定規則

（1）股權收購重組，被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

（2）資產收購重組，轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

（3）合併重組，合併企業接受被合併企業資產和負債的計稅基礎，以被合併企業的原有計稅基礎確定。被合併企業股東取得合併企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合併企業股權的計稅基礎確定。

五、企業重組兼併稅收籌劃的一般原理：使重組業務符合免稅重組或遞延納稅要求。

1、具有合理商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款爲主要目的；

2、股權收購和資產收購不低於被收購企業股權、資產的50%。

3、企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；

4、股權支付金額不低於其交易支付總額的85%；

5、企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。