（原標題：銀禧科技：業績對賭失敗，對簿公堂無贏家）

因爲一場官司成爲了資本市場關注的對象，銀禧科技實際控制人將自己投資失敗的“爛資產”甩包袱給了上市公司。

近日，銀禧科技因爲一場官司而成爲了資本市場關注的對象，其起訴對象正是此前併購的子公司興科電子原股東陳智勇，而其訴訟的請求則主要是要求被告配合將所持原告的股份過戶給原告，並支付業績補償款、分紅等費用。

銀禧科技的主營業務本來是爲生產和銷售改性塑料，但連續數年，其業績一直維持數千萬元。在沒有大的起色下，公司“相中”了主要經營CNC金屬精密結構件的興科電子。經過數輪談判，2016年銀禧科技以10.85億元的交易價格通過發行和支付現金相結合的方式，購買了胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義合計持有的興科電子66.20%股權。

在此次併購中，銀禧科技與興科電子的原股東胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義等簽署了對賭協議。根據相關協議，興科電子2016年度、2017年度和2018年度實現的扣非後歸母淨利潤分別不低於2億元、2.4億元和2.9億元，合計不低於7.3億元。若興科電子實際淨利潤低於承諾業績的，則胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義四人按照交易前各自對興科電子的持股相對比例向銀禧科技進行補償。四人現金補償與股份補償總額不超過本次交易的總對價，即10.85億元。

興科電子於2017年1月11日完成了工商登記變更手續，成爲銀禧科技全資子公司，在其變更工商登記之前的2016年，興科電子順利完成業績承諾，然而到了2017年，其實現的扣除非經常性損益後淨利潤卻只有1.32億元，較原先的業績承諾數2.4億元少了1.08億元，業績承諾完成率僅爲55.20%，顯然興科電子並未能完成業績承諾。

對於興科電子業績下滑以及未能完成業績承諾的原因，銀禧科技解釋稱，主要是興科電子存在大客戶依賴情況所致。

資料顯示，興科電子的產品主要應用於智能手機等消費電子產品，業績主要依賴大客戶樂視移動智能信息技術（北京）有限公司，由於2017年樂視公司發生嚴重財務危機，對興科電子的訂單大幅減少，導致興科電子2017年業績大幅下滑，進而使得興科電子科技無法完成業績承諾。如此來看，經營上嚴重依賴樂視公司的興科電子要想在2018年出現明顯改觀是不容易的，畢竟樂視公司資金窘狀已經不是什麼祕密了。果然，不出意料的是，興科電子2018年沒有意外的出現了虧損，4.7億元虧損金額相較業績承諾數的2.9億元少了7.6億元，當年業績承諾未能完成。合計計算，興科電子2016年度至2018年度累計實現扣除非經常性損益後的淨利潤爲 -5609.00萬元，業績承諾未完成。至此，銀禧科技開始了“討債”之路。根據銀禧科技4月26日發佈的《關於興科電子科技有限公司2018年度業績承諾完成情況的專項審覈報告(2018年度)》，經計算，業績承諾方需向銀禧科技補償金額超過10.46億元的併購總價，因此需要按照10.46億元的金額補償。

從銀禧科技後來發佈的公告來看，併購標的業績承諾人中的三位胡恩賜、許黎明、高炳義已完成業績補償的股份補償，而興科電子原大股東陳智勇在已拋售其持有的銀禧科技的部分股票基礎上並未對銀禧科技進行業績補償。爲此，銀禧科技將陳智勇告上法庭，要求其將所持上市公司股份過戶給上市公司，並支付業績補償款、退還股票分紅、支付逾期利息等共計1.4億元。目前，訴訟雖然尚無結果，但即使銀禧科技贏了官司，其最終能否如願討回“債務”也是在兩可之間。

此外，《紅週刊》記者在梳理銀禧科技業績對賭情況時還發現，銀禧科技實際控制人譚頌斌竟然於2018年7月30日以1500萬元的價格將其此前收購的瑞新投資30%的資產平價轉讓給了上市公司。這筆平價交易看似合理，但實際上卻存在實際控制人將自己投資失敗的“爛資產”甩包袱給上市公司的嫌疑。

瑞新投資主要從事新能源汽車產業鏈上下游投資的產業投資基金，其利潤來源主要爲投資收益。據銀禧科技披露，該公司目前對外投資的公司是主營業務爲電動汽車鋰電池管理系統（BMS）、汽車顯示儀表、控制模塊的研發和銷售蘇州妙益。其中2016年、2017年和2018年，瑞新投資的淨利潤分別爲1.41萬元、-77.93萬元和-144.05萬元。正如我們前文所分析，堅瑞沃能收購的沃特瑪主營業務爲新能源汽車動力電池、汽車啓動電源等產品，結果收購沃特瑪後，該公司業績大幅下滑，致使堅瑞沃能走向了暫停上市的邊緣；美都能源收購的德朗能動力也是從事動力電池業務，結果也是業績大幅虧損，最終無法完成業績對賭，讓上市公司陷入尷尬境地。而銀禧科技實際控制人竟然將已經走在虧損路上，且未來發展前景堪憂的瑞新投資拋給了上市公司，讓上市公司來當“接盤俠”，如此的做法，不排除控股股東有藉手中控股權實施變相利益輸送的嫌疑。