证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2019-021

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关议案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行方案于2019年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、经本公司财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,500万元到2,250万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4,750万元到-5,500万元。本着谨慎性原则，以上财务数据均取最小值进行测算，即2018年归属于上市公司股东的净利润为1,500万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-5,500万元（详见公司于2019年1月31日公布的《2018年年度业绩预告》，公告编号：临2019-006）。

假设2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年相比存在持平、增长10%、降低10%三种情况。（由于非经常性损益难以预测，因此2019年度非经常性损益假设为0元）

4、在预测公司总股本时，以董事会审议本次非公开发行之日公司总股本619,402,409股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限123,880,481股，募集资金总额不超过60,000.00万元，本次测算不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票的数量、募集资金金额仅基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果为准；

6、假设本次发行在预案公告日至发行日的期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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关于测算说明如下：

1、公司对2019年净利润设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2019年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。

2、由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目产生预期经济效益需要一定周期，短期内公司每股收益会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益逐渐释放，预计公司净利润将实现增长，盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。

3、截至2018年末，公司总股本为648,299,953股，2019年1月3日完成业绩承诺补偿股份8,564,544股的回购注销，股本由648,299,953股减少为639,735,409股。2019年1月28日，公司完成限制性股票的回购注销，公司股本由639,735,409股减少为619,402,409股。为使本次测算的财务指标更具有可比性，在测算2018年度每股收益时，公司总股本按619,402,409股计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，由于募集资金项目产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性详情请见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《祥源文化2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

（一）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集资金投资项目的实施工作，以提高募集资金使用效率，力争项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的准备工作，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。

（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率

本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时，公司董事会和监事会已审议通过了《关于未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案》。在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是在公司原有动漫及衍生品的基础上，挖掘公司储备的动漫IP资源，加大动画电影、动画剧集、动画教育视频、动画短视频等领域的投入，使公司整体业务体系更加丰富和完善，进一步完善公司动漫产业链布局。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司拥有丰富的动漫IP资源储备

公司通过多年的打造与运营，积累了众多具有广泛市场认知度的优质动漫IP形象。截至2018年末，公司拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊、爱心哥、黄果男、MINI姐妹、功夫包子等知名品牌在内的超过600多个原创动漫版权和1,200多个动漫版权形象。

公司依托丰富的原创动漫版权，建立了庞大的动漫资源库，产品形式涵盖形象表情、连载漫画、动画短片、手绘地图及绘本等，其中原创设计表情微信下载量累计超1,000万，搜狗输入法表情发送量2,300万次，彩漫超10,000套，超1,500万付费用户，动画制作超10,000分钟，作品多次斩获各类重要赛事大奖。动漫品牌受众超过10亿人，网络用户访问流量累计超过30亿次，手机用户访问流量累计超过15亿次，深受互联网用户和移动互联网用户的认可与支持。在动漫版权授权领域，累计授权供应商46,000家，累计合作供应商3,000家，累计开发动漫衍生商品3,000类，相关IP衍生产品已涵盖文具、玩具、服装、百货等多个领域，是中国最大的动漫版权授权公司。2017年，公司与咪咕动漫合作漫改大项目《超品相师》，粉丝量超过1,000万。因此，公司具有丰富的动漫IP资源储备。

2019年3月，公司收购了其卡通的控股权。其卡通拥有中国最优秀的原创动画电影制作团队之一。近几年，其卡通创作的知名作品包括动画电影《神秘世界历险记》系列、《萤火奇兵》，动画剧集《快乐东西》和《疯了！桂宝》等。作品曾入围国际A类电影节“金爵奖”最佳动画，并多次获得“华表奖”、“金鸡奖”、“美猴奖”、“金龙奖”、“金熊猫奖”等重大奖项，先后获国内外动画大奖70余次。其卡通具有丰富的动画电影储备项目。

2、公司与电信运营商等渠道保持良好合作关系

公司与三大电信运营商、移动互联网营销渠道商和公益组织等均建立起深入的互惠互利合作模式，不仅确保了现有产品能够充分利用电信运营商的资源和体系，扩大公司的产品营销市场，也为公司与电信运营商的多模式合作打下良好基础。公司凭借其自身资源优势、自身增值电信业务的技术优势、与电信运营商长期紧密的合作优势，形成长期战略合作关系。其卡通优秀的动画电影制作能力以及丰富的动画电影发行经验有助于公司快速实现在动画电影领域的布局。因此，公司具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等方面的储备。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）控股股东、实际控制人出具的承诺：

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东祥源实业对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人俞发祥对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2019年3月19日