[摘要] 如今，天山鋁業共有錦隆能源、錦匯投資等18名股東，曾氏家族7名成員以77.58%的持股比例成爲實際控制人，天山鋁業也是典型的家族民營企業。

時代週報記者 李星郡 發自廣州、深圳

9月中旬，紫光學大（000526.SZ）一則重大資產重組的交易預案引起市場關注。

交易方案顯示，紫光學大擬以236億元的交易對價，通過發行股份及支付現金的方式購買新疆生產建設兵團第八師天山鋁業股份有限公司（以下簡稱“天山鋁業”）100%股權，天山鋁業由此實現借殼上市；並在交易完成後將學大信息及學大教育100%股權轉讓給學大教育管理層金鑫實際控制的安特教育。

近一個月後，10月11日，紫光學大爲此召開了媒體說明會。

“重組後紫光集團的股份不變，只是持股比例降低，未來我們就相當於協作方。”學大教育董事長喬志城在會後接受時代週報記者採訪時表示，“目前來看，這部分股份會長期持有，不排除未來紫光體系與天鋁體系有其他方面的合作，這些都要看上市公司未來的發展。”

至於學大教育的去向，喬志城表示：“安特教育接手學大教育還只是一個意向性的設想，要等此次重組完成以後再在上市公司的體系內推動下一步的交易。”

借殼上市

天山鋁業前身是天鋁有限，成立於2010年，當時註冊資本1億元，初始股東朱君和曾益柳分別以貨幣方式各出資5000萬元，而後經歷了頻繁的變動，包括三次增資和四次股權轉讓。2017年6月，天鋁有限整體變更爲股份有限公司後更爲現名。

如今，天山鋁業共有錦隆能源、錦匯投資等18名股東，曾氏家族7名成員以77.58%的持股比例成爲實際控制人，天山鋁業也是典型的家族民營企業。

截至目前，天山鋁業已建成年產能120萬噸原鋁生產線，配套建有6臺350MW發電機組和年產能30萬噸預焙陽極生產線。同時，天山鋁業在江蘇江陰建有年產5萬噸鋁深加工基地。根據阿拉丁研究報告，以截至2017年12月原鋁生產能力排名，天山鋁業原鋁單廠產能排名全國第二，總產能位列全國前十、新疆第二。

交易方案顯示，紫光學大擬以236億元的交易對價，增值率136.22%，通過25.05元/股的發行價格共計發行9.39億股及0.75億元的支付現金購買天山鋁業100%股權，天山鋁業由此實現借殼上市。

事實上，天山鋁業曾計劃自行IPO上市，但最終無果，天山鋁業董事長曾超林告訴時代週報記者，此次借殼上市是由華泰聯合董事總經理、併購業務負責人勞志明牽線。

交易完成後，上市公司的控股股東將變更爲錦隆能源，實際控制人變更爲曾超懿、曾超林，主營業務由教育培訓服務業務到原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產和銷售。

與此同時，天山鋁業全體股東承諾2018–2020年度實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於13.36億元、18.54億元和22.97億元。

天山鋁業副總經理李亞洲在說明會上表示通過在建項目支撐業績發展，一是延伸產業鏈，建設廣西氧化鋁項目、南疆碳素項目，提高原材料的自給率；二是加強技術研發和引進，在石河子建設6萬噸高純鋁項目，提升毛利率更高的高純鋁等高技術產品的業務體量。

根據曾超林的介紹，前兩個項目的投產時間要到2019年春節前後，高純鋁則已經開始試生產和銷售，但大規模量產還未有時間表。

另外，天山鋁業2015–2017年營業收入分別爲216.69億元、214.76億元和208.90億元，歸母淨利潤卻分別爲7.77億元、13.59億元和14.17億元，出現營業收入逐年下降，但淨利潤連連增長的情況。

對此，天山鋁業財務總監胡春華在說明會上解釋，天山鋁業的營業收入主要分爲自產鋁錠和貿易鋁錠。近三年來，隨着天山鋁業自產鋁錠的產能逐漸釋放，銷售渠道的日益穩定完善，毛利率較高的自產鋁錠數量以及銷售金額均持續上升，從而導致營業收入中自產鋁錠的比例逐年上升。由於毛利率較高的業務佔比逐年上升，所以導致總體上天山鋁業的毛利率和淨利率均每年上升。

三度出售

根據交易方案，如本次重組成功交割，上市公司將其持有的學大信息及學大教育100%股權轉讓給安特教育，並以安特教育向上市公司支付的股權轉讓對價款清償紫光卓遠借款及學成世紀借款。

而在此之前，紫光集團控股股東清華控股爲了推進校屬企業改革，擬降低直接持股比例，喬志城向時代週報記者澄清，紫光控股股東的變化與學大重組是兩件事情，並沒有因果關係，不涉及由此導致的戰略變更。

事實上，這已經是紫光學大第三次擬出售學大股權。學大教育的資本之路一路走來頗爲坎坷。

2001年，主打中小學一對一學科輔導的學大教育成立，並隨着第一波教育資產證券化熱潮，2010年登陸紐約證券交易所。同一時期，新東方和好未來相繼在2006年、2010年登陸美股。

但由於學大教育股價長期處於破發的狀態，從9.5美元/股的發行價，最低值曾到2美元/股左右，並且2014財年開始虧損1002萬美元，而國內A股市場此時正意氣風發，全通教育（300359.SZ）創造了教育股的暴漲神話。

於是，在2015年的中概股回A潮中，學大教育借殼銀潤投資（即紫光學大的前身）。銀潤投資的業績表現不佳，2014年歸母淨利潤僅196.65萬元，2015年淨利潤虧損至1356.25萬元。

銀潤投資出資3.7億美元對學大教育進行私有化，之後擬通過定向增發籌資55億元人民幣，並將其中23億元用於收購學大教育。2016年5月，銀潤投資向控股股東紫光卓遠借款23.5億元，以全現金的方式完成學大教育以及學大信息的收購，正式改名爲“紫光學大”。

然而，迴歸A股即遇上股災的學大教育並未獲得預期的發展，反而陷入了更深的資金危機。更令學大教育管理層始料未及的是，2016年12月定增計劃失敗，未能如願獲得股份。

對此，喬志城表示，受當時市場、政策等因素影響，上述非公開發行方案並未順利完成。同時，這造成了紫光學大面臨較大的利息償還壓力以及極高的資產負債率。

23.5億元借款的貸款利息爲4.35%一年，喬志城坦言，較高利息費用對上市公司業績產生一定拖累。

安信證券研報指出，在原有業務虧損、支付大額借款利息以及繳納中介機構費用等多重原因下，2016年紫光學大的資產負債率爲98.7%，淨利潤虧損增至9868萬元，被戴帽成“*ST 紫學”。

不過，隨着原有業務的剝離與學大教育的持續發展，*ST 紫學在2017年實現轉虧爲盈，淨利潤2438.09萬元。截至2017年12月31日，上市公司對控股股東借款本金餘額還有18.15億元，爲此承擔較高利息費用成本。

喬志城指出，正因此，紫光學大一直尋求通過資產重組等方式實現上市公司的長期可持續發展，並希望“通過本次交易，實現上市公司主營業務的轉型，從根本上改善上市公司的經營狀況，實現上市公司股東的利益最大化”。

紫光學大分別於2017年5月和2018年1月擬出售學大教育，但始終未果，直至此次天山鋁業的出現。

曾與新東方、好未來並稱教育三巨頭的學大教育，在新東方與好未來全心快速發展的這三年，糾纏於股權交割和債務清償，已在營收、體量和影響上遠遠地被甩在後面。

安信證券研報顯示，截至2017年按收益計算，全國排名前5位的企業佔 K12課外教育市場的4.7%，其中學大教育排名第三，佔全國市場份額0.7%，新東方、好未來兩大巨頭則分別佔據1.8%和1.3%。

與此同時，安信證券研報指出，隨着教培機構監管愈漸趨嚴、整頓力度加強，對於k12教培行業而言，短期內或承壓，然從長期來看，市場更加規範帶來的是龍頭機構的市場份額進一步提升。未來伴隨着天山鋁業借殼進展推進，學大教育被安特教育收購後的重組與協同將是重點。

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