國楓律證字[2019]A068-1號

致：國泰君安證券股份有限公司

嘉必優生物技術（武漢）股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“公司”）申請首次公開發行股票並在上海證券交易所科創板上市（以下簡稱“本次發行”），本次發行採用向戰略投資者定向配售（以下簡稱“本次戰略配售”）、網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向符合條件的社會公衆投資者定價發行相結合的方式進行。國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）作爲本次發行的保薦機構（主承銷商），委託北京國楓律師事務所（以下簡稱“本所”）就參與本次戰略配售的投資者（以下簡稱“戰略投資者”）的配售資格是否符合法律法規的要求等相關事宜出具法律意見書（以下簡稱“本法律意見書”）。

爲出具本法律意見書，本所律師覈查了國泰君安和戰略投資者按照本所要求而提供的必要文件，且已經得到國泰君安和戰略投資者的如下保證：其爲參與本次戰略配售目的所提供的所有證照/證件及其他文件均真實、全面、有效、合法。

在審閱上述文件的基礎上，本所根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《證券發行與承銷管理辦法》《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》等現行有效的法律、法規以及規範性文件等有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。

本法律意見書僅對出具日前已經發生或存在的且與本次發行有關的法律問題，根據法律、法規以及規範性文件發表法律意見，並不對有關會計、審計、資產評估、信用評級等其他專業事項發表意見，本所及經辦律師並不具備適當資格對其他國家或地區法律管轄範圍內的事項發表意見。

本所已得到國泰君安的保證，即其提供給本所的所有文件及相關資料均是真實的、完整的、有效的，無任何隱瞞、遺漏和虛假之處，文件資料爲副本、複印件的內容均與正本或原件相符，提交給本所的各項文件的簽署人均具有完全的民事行爲能力，並且其簽署行爲已獲得恰當、有效的授權。本所對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，依賴有關政府部門、國泰君安或其他單位出具的證明文件或相關專業機構的報告而發表法律意見。

本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

本法律意見書僅供國泰君安爲本次發行之目的而使用，不得用作任何其他目的。在此前提下，本所律師同意將本法律意見書作爲本次發行所必備的法定文件，隨同其他材料一起上報，並依法對出具的法律意見承擔相應的法律責任。

爲本法律意見書表述方便，在本法律意見書中，除非另有說明，以下左欄所列詞語具有該詞語相應右欄所作表述的定義：

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正文

一、關於本次發行戰略投資者的主體資格

本所律師查閱了《配售方案》等資料。根據本所經辦律師的核查，參與發行人本次發行戰略配售的戰略投資者爲證裕投資，以及發行人的部分高級管理人員、核心員工爲參與本次戰略配售設立的嘉必優1號資管計劃。

（一）證裕投資的基本情況

根據證裕投資現行有效的營業執照、《公司章程》並經本所經辦律師檢索國家企業信用信息公示系統（http：//gsxt.gov.cn/）（檢索日期：2019年11月28日），證裕投資的基本信息如下：

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根據中國證券業協會於2018年6月1日公告的《證券公司私募投資基金子公司及另類投資子公司會員公示（第十批）》及其附件，證裕投資爲國泰君安設立的另類投資子公司。

（二）嘉必優1號資管計劃的基本情況

根據發行人第二屆董事會第五次會議議案、決議等相關文件，發行人第二屆董事會第五次會議審議通過了《關於部分高管及核心員工參與公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略配售的議案》，同意由部分高級管理人員、核心員工認購設立專項資產管理計劃，並以專項資產管理計劃參與本次發行的戰略配售。

1．董事會決議

2019年11月12日，發行人召開第二屆董事會第五次會議，審議通過了《關於部分高管及核心員工參與公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略配售的議案》。根據前述議案，發行人部分高級管理人員及核心員工擬通過設立專項資產管理計劃的方式參與本次發行的戰略配售，資管計劃募集資金規模爲4,189萬元（最終出資金額將根據本次發行的實際發行價格確定），資管計劃參與人員的具體認購情況如下：

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注：本項出現合計數與各分項數值之和尾數不符的情況，系由四捨五入原因造成。

2．參與本次發行戰略配售的部分高級管理人員及核心員工情況

根據發行人第二屆董事會第五次會議議案及相關高級管理人員及核心員工與發行人簽署的勞動合同，參與本次發行戰略配售的高級管理人員及核心員工均已與發行人簽訂了勞動合同。

3．嘉必優1號資管計劃的成立及備案

根據資管計劃參與人員、嘉必優1號資管計劃管理人國泰君安資管、託管人南京銀行股份有限公司於2019年8月簽訂的《資管計劃管理合同》，約定設立嘉必優1號資管計劃，並委託國泰君安資管管理；嘉必優1號資管計劃已於2019年10月31日取得中國證券投資基金業協會的備案證明（產品編碼：SJF685）。

4．嘉必優1號資管計劃的實際支配主體

根據《資管計劃管理合同》，國泰君安資管作爲管理人享有的主要權利包括：（1）按照《資管計劃管理合同》約定，獨立管理和運用資產管理計劃財產；（2）按照《資管計劃管理合同》約定，及時、足額獲得管理人管理費用及業績報酬（如有）；（3）按照有關規定和《資管計劃管理合同》約定行使因資產管理計劃財產投資所產生的權利；（4）根據《資管計劃管理合同》及其他有關規定，監督託管人，對於託管人違反《資管計劃管理合同》或有關法律法規規定、對資產管理計劃財產及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時採取措施制止，並報告中國證監會相關派出機構及中國證券投資基金業協會；（5）自行提供或者委託經中國證監會、中國證券投資基金業協會認定的服務機構爲資產管理計劃提供募集、份額登記、估值與覈算、信息技術系統等服務，並對其行爲進行必要的監督和檢查；（6）以管理人的名義，代表資產管理計劃行使投資過程中產生的權屬登記等權利；（7）對委託人採取相關措施仍無法進行客戶身份識別或者經過評估超過其風險管理能力的，有權依法拒絕與委託人建立業務關係或者進行交易；已建立業務關係的，有權中止交易並按照規定處理，包括終止業務關係；（8）法律法規、中國證監會、中國證券投資基金業協會規定的及《資管計劃管理合同》約定的其他權利。

據上，國泰君安資管能獨立管理和運用資管計劃財產，行使因資管計劃投資所產生的權利，對委託人和託管人行使相應權利，系嘉必優1號資管計劃的實際支配主體，委託人即發行人的高級管理人及核心員工非嘉必優1號資管計劃的支配主體。

綜上所述，本所律師認爲，證裕投資系依照法律程序設立且合法存續的有限責任公司，且證裕投資系國泰君安設立的另類投資子公司，國泰君安直接持有證裕投資100%的股權；嘉必優1號資管計劃系發行人的部分高級管理人員、核心員工爲參與本次發行戰略配售而設立的專項資產管理計劃，符合《實施辦法》《業務指引》的規定。證裕投資、嘉必優1號資管計劃均具備參與本次發行（戰略投資者配售）的主體資格。

二、關於本次發行戰略投資者的選取標準和配售情況

根據《配售方案》，本次發行戰略配售的戰略投資者配售數量、配售對象、配售規模、配售期限如下：

（一）配售數量

發行人本次擬公開發行股票3,000萬股，佔發行人股份總數的25%，全部爲公開發行新股，發行人股東不進行公開發售股份，即本次發行不設老股轉讓。本次發行中，初始戰略配售發行數量爲450萬股，約佔本次發行數量的15%。最終戰略配售數量由發行人和國泰君安依據網下詢價結果擬定發行價格後確定。

（二）配售對象

本次發行中，戰略投資者的選擇在考慮投資者資質以及市場情況後綜合確定，主要包括以下兩類：

1. 保薦機構相關子公司跟投，即證裕投資。

2. 發行人部分高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃，即嘉必優1號資管計劃。

（三）配售規模

1．保薦機構相關子公司

根據《業務指引》，證裕投資將按照股票發行價格認購發行人本次公開發行股票數量2%至5%的股票，具體比例根據發行人本次公開發行股票的規模分檔確定：

（1）發行規模不足10億元的，跟投比例爲5%，但不超過4,000萬元；

（2）發行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例爲4%，但不超過6,000萬元；

（3）發行規模20億元以上、不足50億元的，跟投比例爲3%，但不超過1億元；

（4）發行規模50億元以上的，跟投比例爲2%，但不超過10億元。

因保薦機構相關子公司最終實際認購數量與最終實際發行規模相關，國泰君安將在確定發行價格後對保薦機構相關子公司最終實際認購數量進行調整。

2．核心員工專項資產管理計劃

嘉必優1號資管計劃參與戰略配售的數量爲不超過本次公開發行規模的10%；同時，包含新股配售經紀佣金的總投資規模不超過4,189萬元，具體比例和金額根據發行價格調整後確定。

（四）限售期限

證裕投資承諾獲得本次獲配股票的限售期爲自發行人首次公開發行股票並上市之日起24個月；嘉必優1號資管計劃之管理人國泰君安資管（代表嘉必優1號資管計劃）承諾本次獲配股票的限售期爲自發行人首次公開發行股票並上市之日起12個月；限售期屆滿後，戰略投資者對獲配股份的減持適用中國證監會和上海證券交易所關於股份減持的有關規定。

（五）資金來源

本所律師查閱了證裕投資出具的相關承諾函。根據本所律師的核查，證裕投資用於繳納本次戰略配售的資金爲其自有資金。

本所律師查閱了嘉必優1號資管計劃及資管計劃參與人員出具的相關承諾函。根據本所律師的核查，嘉必優1號資管計劃參與認購本次戰略配售股票的資金來源爲其合法募集的資金，且符合該資金的投資方向；參與資管計劃人員認購資管計劃的資金均爲自有資金。

根據本所律師的核查，本次發行的戰略投資者選取標準能夠根據本次發行的股票數量、股份限售安排以及實際需要，合理確定參與戰略配售的投資者家數和比例，保障股票上市後必要的流動性，符合《業務指引》第六條的規定。

綜上所述，本所律師認爲，本次發行的戰略投資者選取標準符合《實施辦法》《業務指引》《業務規範》等有關法律、法規和規範性文件的規定。

三、關於本次發行戰略投資者的配售資格

本所律師查閱了證裕投資持有的營業執照、公司章程，嘉必優1號資管計劃的相關董事會文件、《資管計劃管理合同》、檢索資產管理計劃備案證明、資管計劃委託人認購份額的資金流水憑證、發行人的員工花名冊以及戰略投資者出具的《承諾函》等資料。

根據本所律師的核查，證裕投資系國泰君安設立的另類投資子公司；嘉必優1號資管計劃系發行人部分高級管理人員與核心員工爲參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃。本所律師認爲，證裕投資、嘉必優1號資管計劃符合《管理辦法》《實施辦法》《業務指引》《業務規範》等有關法律、法規和規範性文件的規定，具備參與本次發行戰略配售的配售資格。

四、關於本次發行戰略配售不存在《業務指引》第九條規定的情形

經本所律師覈查，根據《嘉必優生物技術（武漢）股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市之戰略投資者配售協議》、發行人、證裕投資、嘉必優1號資管計劃管理人國泰君安資管出具的承諾，國泰君安出具的《國泰君安證券股份有限公司關於嘉必優生物技術（武漢）股份有限公司戰略投資者專項覈查報告》，發行人及國泰君安向戰略投資者配售股票不存在以下情形：

（一）發行人和國泰君安向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；

（二）國泰君安以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀佣金等作爲條件引入戰略投資者；

（三）發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；

（四）發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的部分高級管理人員與核心員工設立嘉必優1號資管計劃參與戰略配售的除外；

（五）戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；

（六）其他直接或間接進行利益輸送的行爲。

基於上述覈查，本所律師認爲，發行人及國泰君安向證裕投資及嘉必優1號資管計劃配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。

五、結論意見

綜上所述，本所律師認爲，證裕投資系發行人保薦機構國泰君安設立的另類投資子公司，其參與本次發行的戰略配售符合《實施辦法》《業務指引》等法律、法規以及規範性文件關於戰略投資者選取標準及配售資格的規定；嘉必優1號資管計劃系發行人部分高級管理人員、核心員工爲參與本次發行戰略配售而設立的專項資產管理計劃，發行人部分高級管理人員、核心員工通過嘉必優1號資管計劃參與本次發行戰略配售事宜已經發行人第二屆董事會第五次會議審議通過，嘉必優1號資管計劃參與本次發行的戰略配售符合《實施辦法》《業務指引》等法律、法規以及規範性文件關於戰略投資者選取標準及配售資格的規定；發行人及國泰君安向證裕投資及嘉必優1號資管計劃配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。

本法律意見書一式貳份。

負責人 張利國

北京國楓律師事務所經辦律師 何謙 姚奧

2019年11月28日