分拆上市新規降低門檻 楚江新材趕趟推進兩子公司科創板上市

財聯社（合肥，記者 劉夢然）訊，近日，A股市場再出利好。12月13日，證監會發布了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（下稱《若干規定》），多項關鍵內容的調整較此前意見徵求稿作出修改，從降低淨利潤指標、放寬募集資金使用要求、放寬子公司董事、高管的持股要求和修改同業競爭表述等適應不同板塊安排。

多項數據顯示，目前已逾40家上市公司在互動平臺上被投資者追問，提問包括公司是否有子公司符合分拆條件，或公司業務已經符合分拆條件是否有分拆計劃等。其中楚江新材（002171.SZ）明確回覆有分拆上市計劃。

擦線達標盈利門檻

在上週五出臺的《若干規定》中，對上市公司擬分拆子公司A股上市提出7項基本門檻條件，包括股票上市時間、盈利條件以及對子公司獨立性等。

相比於此前意見徵求稿，《若干規定》主要放寬了4項關鍵限制，包括降低盈利門檻、放寬募集資金使用的要求、放寬子公司董事、高管持股要求以及修改同業競爭表述適應不同板塊安排。

此前已有投資者在互動平臺對楚江新材子公司分拆上市工作進行提問。與此前回復的謹慎收斂不同，在新規出臺次日，12月14日楚江新材的最新回覆中則明確表示公司子公司天鳥高新和頂立科技均爲軍工科技製造企業，分別爲國內碳纖維預製件和高端裝備及新材料龍頭企業，符合科創板政策定位。

對此，公司表示將把握政策機遇，積極推動分拆上市的相關工作，但具體情況尚需進一步論證決策。

值得注意的是，此次楚江新材明確表態或與若干規定中限制放寬有直接聯繫。正式稿結合資本市場現階段的發展情況，盈利門檻由原先10億元調低至6億元，提升規則的適應性。

在楚江新材方面，上市公司2016年至2018年分別實現淨利潤1.87億元、3.61億元和4.09億元，近三年淨利潤合計爲9.57億元，扣非淨利潤合計爲6.08億元，新規盈利門檻下調讓楚江新材拿到分拆“入場券”。

財聯社記者就公司拆分上市論證情況和規劃情況採訪楚江新材董祕辦，不過未取得有效回應。而目前楚江新材的拆分上市計劃還存在較大不確定性，以三年累計淨利潤9.57億元計算，意味着拆分子公司三年累計淨利潤不能超過3.57億元，才能符合拆分後上市公司累計三年淨利潤不低於6億元的指標。

分拆子公司尚需論證

在楚江新材的回覆中，子公司天鳥高新和頂立科技分拆上市後目標直指科創板。

天鳥高新是上市公司2018年完成收購的資產。由於正式稿中提出上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作爲擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。由此來看，天鳥高新想要分拆上市，從政策上而言還需時日。

資料顯示，天鳥高新是國家二級保密單位，擁有軍工資質齊全的民營軍工企業，國家重點軍工配套企業，國家重點高新技術企業。公司是國際航空器材承製方A類供應商，國內唯一產業化生產飛機碳剎車預製體的企業，國內最大的碳/碳複合材料用預製體生產企業。

從行業競爭地位來看，天鳥高新作爲國內主要預製件生產廠商，目前國內同類細分領域具有一定優勢地位。不過，從盈利能力上而言，天鳥高新並不如其行業地位般突出。

在被楚江新材收之前，天鳥高新曾“獨闖”創業板。天鳥高新最早於2012年7月預先披露了招股書，近兩年排隊後於2014年5月被證監會創業板發審委審覈否決IPO申請。

財務數據顯示，IPO申報期天鳥高新在2011年-2013年的營業收入分別爲15277.11萬元、18282.61萬元、19705.57萬元，對應年度淨利潤分別爲3586.05萬元、3923.64萬元、4181.08萬元。儘管IPO報告期內營收和淨利潤指標均有穩定年復增長率，不過離創業板最近一年淨利潤5000萬元的“隱形紅線”仍有距離。

值得注意的是，IPO被否後天鳥高新的營業收入和淨利潤卻較IPO申報期出現下滑，2016年和2017年的營業收入爲14995.86萬元、17704.76萬元，對應淨利潤爲2939.61萬元、3856.95萬元。

雖然天鳥高新出現業績下滑，但楚江新材彼時仍以溢價432%、10.8億元的交易對價對其進行收購，交易對手方也作出了三年扣非淨利潤2.4億的業績承諾。天鳥高新目前還處於業績對賭期內，此前已完成2018年業績承諾，實現扣非淨利潤6159.75萬元。

楚江新材另一家擬分拆的子公司頂立科技收購於2015年，是一家創新型特種裝備和高性能材料製造企業,經營範圍包括新材料技術推廣服務、3D打印技術的研發與應用服務等，2017年和2018年分別實現營業收入2.04億元和1.87億元，對應利潤總額8564.61萬元和7466.06萬元。

楚江新材此前曾在互動平臺上表示，公司子公司天鳥高新和頂立科技均擁有齊全的軍工四證資質。其中頂立科技高端熱工裝備多項產品技術達到國際先進水平，打破國際壟斷和禁運，填補國內空白。有分析認爲，頂立科技或將成爲楚江新材分拆上市可能性較大的企業。

著名經濟學家宋清輝

對此，著名經濟學家宋清輝向財聯社記者表示，分拆子公司登錄科創板，對上市公司存在積極的影響和作用。未來，將激勵更多的上市公司去孵化創新型企業，然後分拆登陸科創板，從而形成良性循環。

科創板造富成熱門

由於《若干規定》政策文件的正式落地，分拆再次成爲互動易平臺上的熱詞，其中科創板成分拆上市的熱門選擇。

據星礦數據顯示，截至目前，A股已有9家企業明確表態將分拆旗下子公司至科創板上市，分別是東港股份、西部材料、嶺南股份、金固股份、深康佳A、上海電氣、力帆股份、樂普醫療、盈峯環境。

此外，港股上市公司威勝控股分拆子公司威勝信息到上交所科創板上市申請已獲通過，微創醫療旗下的心脈醫療也已赴科創板IPO。

事實上，早在科創板推出前，A股上市公司不乏有對旗下子公司進行分拆上市的先例，但由於政策因素，成功分拆上市的很少。著名經濟學家宋清輝則對財聯社記者分析稱，相比較於過去分拆子公司登錄其他板塊（如創業板等）情況，選擇登錄科創板的企業趨多，造成這一趨勢的原因科創板造富效應更強。

據上交所數據顯示，截至12月13日，科創板股票市價總值排名前十名的企業分別爲瀾起科技（688008.SH），當期市值總價爲808億元，排名其次的爲金山辦公（688111.SH）和中國通號（688009.SH），市值分別爲708億元和589億元。此外，金山辦公的流通市值也達到104億元。形成對比的是，金山辦公的母公司金山軟件的市值僅近230億元人民幣。另據Choice數據統計，科創板新股的發行後市盈率大多在40倍以上。

即使建龍微納成爲科創板上市首日即破發的“第一股”，但較其在新三板的表現，已是天壤之別，建龍微納在2018年11月新三板退市之前，股東總戶數23，戶均持股數1603478，每股價格6.1元，市值不到2.25億。僅時隔一年後，截止2019年12月16日，其總市值達26.7億元，比新三板退市時市值超過11倍。

對此，有券商分析人士告訴財聯社記者，在科創板上市的公司，絕大部分都是各技術行業的細分龍頭，在放寬盈利條件限制下，科創板對具有不錯的技術含量的企業具有很強的吸引力，有效帶動了中國IPO市場活力。

不過，該人士同時提醒道，高成長與高風險並存是任何市場都存在的。儘管開市初期的“水漲船高”，不過隨着新股上市出現首日“破發”等降溫現象出現，盲目打新與瘋狂炒新將逐漸迴歸理性，IPO定價市場化還是會發展到相對平穩成熟的階段。原標題：分拆上市新規降低門檻 楚江新材趕趟推進兩子公司科創板上市

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